（文/觀察者網(wǎng) 李鵬濤 編輯/馬友友）年底將至，“體外診斷第一股”科華生物突然爆出2021年年報審計工作遇到了“大麻煩”。

12月27日晚間，科華生物公告稱，該公司控股子公司西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（合稱“天隆公司”）拒絕配合其預(yù)審會計報表以及后續(xù)的審計工作。科華生物對此表示：“最強烈憤慨和譴責(zé)！”

天隆公司發(fā)難的背后，源于其部分股東與科華生物就公司股權(quán)并購產(chǎn)生的糾紛所致。根據(jù)此前科華生物與天隆公司簽訂的《投資協(xié)議書》，天隆公司要求科華生物以105.4億元收購其剩余38%股權(quán)。

但科華生物認為，天隆公司因疫情影響業(yè)績超過可預(yù)測范圍，如繼續(xù)按交易條款履行將對華科生物明顯不公平，因此拒絕按照上述協(xié)議書收購天隆公司剩余股權(quán)。至此，兩家公司開始“互撕”。

截至12月28日收盤，科華生物股價下跌6.46%，報收13.89元/股，總市值僅為71.5億元。與此同時，該公司還收到深交所關(guān)注函，要求其按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定說明公司是否已失去對天隆公司的控制，對公司合并報表編制范圍的影響，以及是否需對以前各期報告進行追溯調(diào)整。

拒絕配合年度審計

公開資料顯示，科華生物是一家從事體外診斷試劑、醫(yī)療檢驗儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。該公司的主要產(chǎn)品包括體外臨床免疫診斷試劑(包括快速診斷試劑)、體外臨床化學(xué)診斷試劑、體外核酸診斷試劑等。

2018年至2020年及2021年前三季度，科華生物分別實現(xiàn)營收19.9億元、24.14億元、41.55億元37.28億元；扣非凈利潤分別為1.76億元、1.84億元、6.59億元和7.24億元。

臨近年關(guān)，在科華生物準(zhǔn)備進行公司年度審計工作時，卻遭遇重大阻礙。

具體來看，為了保證科華生物2021年度合并財務(wù)報告以及控股子公司天隆公司2021年財務(wù)報告的審計工作能夠按時、順利完成，該公司于2021年12月16日和12 月17日分別向天隆公司及其董事、監(jiān)事和財務(wù)總監(jiān)發(fā)送了科華生物《關(guān)于要求配合上市公司年度審計工作的函》。

天隆公司董事、總經(jīng)理李明于2021年12月25日回函表示，目前無法配合科華生物預(yù)審會計報表以及后續(xù)的審計工作。

其拒絕配合的原因是，科華生物所持天隆公司62%股權(quán)已被凍結(jié)。李明表示，法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，并且他還認為向科華生物開放財務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險。

科華生物對此認為，天隆公司提出的所謂“理由”完全缺乏事實和法律依據(jù)！對于李明等天隆公司部分董事、高級管理人員無視證券市場規(guī)則和公司規(guī)范運作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，表示最強烈憤慨和譴責(zé)！

此外，科華生物還闡明其立場稱，“鄭重提醒仲裁申請人、天隆公司董事、高級管理人員、財務(wù)部門相關(guān)責(zé)任人及相關(guān)方，對于任何消極對待、拒不配合、阻撓公司委托的審計機構(gòu)的審計工作的個人和組織，或者任何授意、指示、強令他人從事前述行為的個人或組織，公司將追究其全部法律責(zé)任。”

觀察者網(wǎng)通過梳理發(fā)現(xiàn)，科華生物于2018年8月分別以5.19億元、3504.16萬元收購了西安天隆和蘇州天隆各62%股權(quán)。隨后天隆公司成為科華生物控股子公司，并納入合并財務(wù)報表范圍。

資料顯示，天隆公司的核酸提取儀器、試劑以及PCR儀器方面，在國內(nèi)廠家中處于領(lǐng)先地位。

“天隆公司明確拒絕科華生物進行審計，本質(zhì)上體現(xiàn)的是天隆公司的實際控制權(quán)和控股權(quán)之間的斗爭和博弈。”北京煒衡（上海）律師事務(wù)所合伙人鞠秦儀律師認為，鑒于相應(yīng)仲裁程序仍在推進過程中，尚未塵埃落定，孰是孰非尚無定論，雙方圍繞天隆公司的運轉(zhuǎn)和經(jīng)營的斗爭也會持續(xù)下去。

因業(yè)績暴增引發(fā)百億“血案”

事實上，這已經(jīng)不是天隆公司的首次發(fā)難了，此前讓科華生物卷入百億級訴訟案的正是天隆公司。

2021年7月13日晚間，科華生物發(fā)布重大仲裁公告稱，于2021年7月13日收到上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會發(fā)來的《爭議仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申請書，涉及仲裁金額高達105.4億元。

而這一仲裁案源于科華生物2018年收購天隆公司時簽署的《投資協(xié)議書》，該協(xié)議書中約定，由科華生物以現(xiàn)金方式向西安天隆和蘇州天隆進行增資并收購彭年才、李明等四位申請人所持有的天隆公司股權(quán)。

《投資協(xié)議書》顯示，天隆公司全部股權(quán)收購分兩個階段完成。第一階段，科華生物以人民幣5.54億元的對價獲得天隆公司62%股權(quán)，目前該階段收購已完成；第二階段，科華生物在2021年度以按照天隆公司2020年度凈利潤情況相應(yīng)計算的股權(quán)價值完成對該標(biāo)的公司剩余38%股權(quán)的收購，最終完成對天隆公司100%股權(quán)的整體收購。

而就第二階段天隆公司38%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，《投資協(xié)議書》約定，四位申請人于2021年度內(nèi)有權(quán)要求科華生物受讓該38%股權(quán)。屆時天隆公司的整體估值以下列兩者孰高為準(zhǔn)，一是該公司估值達9億元元；二是天隆公司2020年度經(jīng)審計的扣非凈利潤×25倍。

需要指出的是，自進入上市公司體系后，天隆公司的業(yè)績呈現(xiàn)大漲的趨勢。財報顯示，天隆公司2019年和2020年的凈利潤分別為8984萬元、11.06億元；2021年上半年該公司凈利潤為5.96億元。

今年5月18日，彭年才、李明等四位申請人提出，鑒于天隆公司2020年度經(jīng)審計的扣非凈利潤金額合計為11.06億元，要求科華生物按照天隆公司2020年度經(jīng)審計的扣非凈利潤×25倍的標(biāo)準(zhǔn)支付剩余38%股權(quán)的投資價款共計105.04億元。

要知道，截至11月28日收盤，科華生物的總市值才71.5億元。

對此，科華生物回函明確拒絕，并認為天隆公司的業(yè)績出現(xiàn)了爆發(fā)式增長，情況已超出了各方在訂立《投資協(xié)議書》時正?？深A(yù)見及可預(yù)測的范圍，如繼續(xù)按該交易條款履行將對公司明顯不公平。

同時，科華生物表示，該公司作為受不利影響的一方，依法有權(quán)要求重新協(xié)商，以變更或者解除‘進一步投資’交易條款，且該公司也已依法向申請人提出了重新協(xié)商的要求。

但彭年才、李明等四位申請人則指出，科華生物此舉已構(gòu)成《投資協(xié)議書》項下的重大違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，隨后提起相關(guān)仲裁。與此同時，彭年才、李明等四位申請人還申請凍結(jié)了科華生物所持天隆公司的62%股權(quán)及涉資3326.66萬元，合計6個銀行賬戶。

對于上述仲裁案的最新進展，科華生物也在12月27日晚間的公告中指出，截至本次公告披露日，上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會曾兩次安排開庭審理本次仲裁案件，皆因仲裁申請人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能開庭審理。

科華生物認為，仲裁申請人一方面利用其管理天隆公司之便，消極對待、推延乃至拒不配合上市公司委托的審計機構(gòu)對天隆公司的正常年度審計工作，一方面又以天隆公司的財務(wù)經(jīng)營數(shù)據(jù)系本次仲裁案件重要事實尚待形成為由拖延本次仲裁案件的庭審程序，其本質(zhì)目的就是擬造成本次仲裁案件處于“久拖不決”的狀態(tài)，變相給公司施加壓力。

至于倘若未來天隆公司仍然不配合審計，鞠秦儀律師認為，從科華生物的角度來看，該情況會嚴(yán)重影響其年度財務(wù)審計工作的推進，干擾其履行上市公司的信息披露義務(wù)，對其造成一定困擾；而從天隆公司的角度來看，可能并沒有什么直接的后果，但嗣后大概率會迎來控股股東對于天隆公司控制人們的司法維權(quán)。

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