（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）因重啟南油集團(tuán)資產(chǎn)收購事項，招商蛇口收到深交所下發(fā)的問詢函。

2月27日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對招商局蛇口發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書信息披露文件的問詢函，要求招商蛇口就承諾補(bǔ)償資產(chǎn)的具體范圍、前海實業(yè)股權(quán)采用的評估方法、10個募投項目是否符合規(guī)定、南油集團(tuán)評估方法是否存在重大差異等16個問題進(jìn)行說明。

其中，最為深交所關(guān)注的是南油集團(tuán)評估方法是否存在重大差異、10個募投項目是否符合規(guī)定。

南油集團(tuán)評估方法是否存在重大差異

招商蛇口收購南油集團(tuán)，意在拿下前海區(qū)域近80萬平方米的土地使用權(quán)。

公開資料顯示，南油集團(tuán)成立于1984年，負(fù)責(zé)對深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)西23.01平方公里區(qū)域（南油開發(fā)區(qū)）進(jìn)行綜合開發(fā)建設(shè)和統(tǒng)籌經(jīng)營管理，主要致力于大健康產(chǎn)業(yè)、自貿(mào)創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)、大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)和深圳前海權(quán)屬土地的綜合開發(fā)。

在股權(quán)關(guān)系上，南油集團(tuán)通過深圳市招商前海實業(yè)發(fā)展有限公司間接持有的深圳市前海蛇口自貿(mào)投資發(fā)展有限公司的股權(quán)。據(jù)觀點地產(chǎn)網(wǎng)報道，后者擁有位于深圳前海媽灣片區(qū)約80.62萬平方米土地，包括深圳前海媽灣片區(qū)42.53萬平方米土地的使用權(quán)、前海深港合作區(qū)媽灣組團(tuán)的面積為38.09萬平方米土地的使用權(quán)。

報告書顯示，南油集團(tuán)2020 年、2021 年、2022 年 1-11月營業(yè)收入分別為 7554.77 萬元、1.44億元、1.13億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 8.51億元、2.78億元、-1755.13 萬元。

前海實業(yè)2020 年、2021 年、2022 年 1 月至 11 月營業(yè)收入分別為 85.55億元、40.36億元、1.74億元，凈利潤分別為 22.76億元、8.81億元、1.66億元。

根據(jù)重組方案，招商蛇口擬通過發(fā)行股份購買深投控持有的南油集團(tuán)24%股權(quán)、招商局投資發(fā)展持有的招商前海實業(yè)2.89%股權(quán)，交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價格合計為89.28億元。

交易完成后，南油集團(tuán)將成為招商蛇口的全資下屬公司，招商蛇口對于招商前海實業(yè)的直接及間接持股比例由83.10%增至85.99%，對于招商前海實業(yè)的權(quán)益比例提升約 13.65%，也進(jìn)一步拿下了近80萬平方米的土地使用權(quán)。

因而，深交所對南油集團(tuán)及前海實業(yè)的資產(chǎn)格外重視，要求招商蛇口說詳細(xì)說明本次交易前后公司對前海實業(yè)持股比例的變動情況，“權(quán)益比例提升約 13.65%”的具體含義、相關(guān)比例的詳細(xì)計算過程。

且需詳細(xì)說明本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法、靜態(tài)假設(shè)開發(fā)法等評估方法涉及的核心資產(chǎn)情況，并列表披露主要資產(chǎn)的評估方法、賬面價值、評估價值、評估增值等情況。

與此同時，深交所要求招商蛇口逐項論證相關(guān)資產(chǎn)評估方法選取的適當(dāng)性，并說明對南油集團(tuán)的評估方法、重要評估參數(shù)的選取與招商蛇口2019年增資合作、2020年籌劃收購南油集團(tuán)部分股權(quán)過程中的評估方法、重要評估參數(shù)的選取是否存在重大差異，如是，請說明差異情況及差異原因。

深交所指出，南油集團(tuán)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值 923167.30萬元，增值率48.71%，增值主要來源于長期股權(quán)投資及投資性房地產(chǎn)。但“前海實業(yè)評估情況”部分顯示，前海實業(yè)增值率為0.0005%。

深交所要求招商蛇口結(jié)合前海實業(yè)的實際經(jīng)營情況、實際評估情況等，說明前海實業(yè)是否為南油集團(tuán)長期股權(quán)投資增值率較高的主要原因，公司前后相關(guān)信息披露是否一致，是否真實、準(zhǔn)確。

此外，報告書“前海實業(yè)評估情況”部分顯示，前海實業(yè)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值率為0.0005%，但其下屬核心資產(chǎn)和勝實業(yè)及啟迪實業(yè)增值率分別高達(dá)748033.55%、8841.05%。

啟迪實業(yè)評估說明顯示，啟迪實業(yè)增值率較高主要原因是投資性房地產(chǎn)增值率較高。本次交易對該投資性房地產(chǎn)主要采用市場法進(jìn)行評估。

“評估方法適用性分析”部分顯示，“該類物業(yè)在市場上買賣行為活躍，同區(qū)域內(nèi)類似成交案例較多，故宜采用市場法進(jìn)行評估。收益法是預(yù)測委估房地產(chǎn)的未來收益，然后將其轉(zhuǎn)換為價值來求取估委房地產(chǎn)價值的方法，其本質(zhì)是以房地產(chǎn)的預(yù)期收益為導(dǎo)向來求取房地產(chǎn)的價值，在健康理性的房地產(chǎn)市場環(huán)境下，收益價值基本等于買賣交易價格。目前前海深港合作區(qū)媽灣組團(tuán)正處于大力建設(shè)階段，現(xiàn)階段該類物業(yè)的出租投資回報率遠(yuǎn)低于正常合理的數(shù)值范圍，以此推算的收益價值不能反映正常的市場價值，因此本次評估對于該類房地產(chǎn)不適宜采用收益法評估其市場價值”。

同樣，深交所要求招商蛇口說明前海實業(yè)其他資產(chǎn)的評估情況，以及核心資產(chǎn)增值率高但前海實業(yè)未有顯著增值的原因及合理性。

例如，招商蛇口需詳細(xì)說明對前海實業(yè)長期股權(quán)投資整體評估的具體含義及采用的評估方法、評估情況；收益法評估涉及的投資性房地產(chǎn)等具體資產(chǎn)、重要參數(shù)選取及評估增值情況，并說明采用收益法評估的相關(guān)資產(chǎn)是否納入本次承諾補(bǔ)償資產(chǎn)范圍及相關(guān)依據(jù)、合規(guī)性。

10個募投項目是否符合規(guī)定

招商蛇口的融資計劃也遭到被深交所問詢。

觀察者網(wǎng)了解到，在收購南油集團(tuán)的同時，招商蛇口宣布擬向包括招商局投資發(fā)展在內(nèi)的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集資金金額不超過85億元，用于存量涉房項目、補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)等。

報告書顯示，本次配套募集資金擬用于10個房地產(chǎn)在建項目及補(bǔ)充流動資金，其中合肥濱奧花園項目涉及住宅、體育中心、體育公園等多個業(yè)態(tài)，且該項目為在建、在售項目，部分已獲取預(yù)售許可證。

但為避免資金用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤，深交所要求招商蛇口區(qū)分不同業(yè)態(tài)分別說明合肥濱奧花園項目涉及的在建、在售及已取得、未取得預(yù)售證的具體項目情況，以及本次募投項目資金測算涉及的具體業(yè)態(tài)及項目情況。

與此同時，招商蛇口還需就10個募投項目逐項說明本次募集資金用途是否符合用于存量涉房項目、補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)，不用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤等要求。

這是因為，結(jié)合證監(jiān)會于2022年11月28日發(fā)布的房地產(chǎn)股權(quán)融資五項措施，雖然支持恢復(fù)涉房上市公司并購重組及配套融資、恢復(fù)上市房企和涉房上市公司再融資、調(diào)整完善房地產(chǎn)企業(yè)境外市場上市政策、進(jìn)一步發(fā)揮不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）盤活房企存量資產(chǎn)作用、積極發(fā)揮私募股權(quán)投資基金作用，但同時也明確規(guī)定不能用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤等。

本文系觀察者網(wǎng)獨家稿件，未經(jīng)授權(quán)，不得轉(zhuǎn)載。