（文/韓宜珈 編輯/周遠方）2月26日晚間，通策醫(yī)療發(fā)布公告稱，擬通過支付現金方式受讓和仁科技4992.0315萬股股份（約占標的公司股份總數的19%），交易金額為5.01億元。通策醫(yī)療同時表示，本次收購完成后，公司將在合適時機會考慮成為和仁科技第一大股東。

就在不久前的2月14日，通策醫(yī)療才公告終止收購浙江和仁科技股份有限公司協(xié)議。十幾天的時間內，一場收購取消又推進，通策醫(yī)療與和仁科技之間的一系列動作，引起資本市場關注。

一波三折的交易

實際上，相關交易的波折要追溯到更早之前。

起初，和仁科技在2021年12月就曾嘗試出售股份給國資，磐源投資擬將其持有的和仁科技7940萬股轉讓給科學城信科，約占和仁科技總股本比例29.96%，轉讓總價10.78億元。交易完成后，科學城信科將成為和仁科技控股股東，實控人為廣州經濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會。

但是，和仁科技這次出售股份給國資的行動因故失敗了。

隨后，和仁科技又找到通策醫(yī)療，并且打折近28.13%，以每股9.76元的受讓價格與通策醫(yī)療談合作。

2022年5月15日，通策醫(yī)療發(fā)布第一次收購公告，與杭州磐源投資有限公司（和仁科技股東）簽署《股份轉讓協(xié)議》，通策醫(yī)療擬通過支付現金方式受讓浙江和仁科技股份有限公司78,795,276股股份（約占標的公司股份總數的29.75%），交易金額為7.69億元。如交易完成，通策醫(yī)療將持有和仁科技29.75%的股份，成為其第一大股東，通策醫(yī)療董事長呂建明也將成為和仁科技實際控制人。

彼時這場交易也引起了不少關注，一方面因為這筆交易中牽連的國資，另一方面，還因為此次收購將耗盡通策醫(yī)療的流動資金。通策醫(yī)療2022年一季報數據顯示，公司賬面貨幣資金僅7.34億元。為此，深交所于當年5月16日緊急下發(fā)關注函，要求和仁科技說明通策醫(yī)療股權收購具體資金來源，明確自有資金比例等。

對于這筆收購，通策醫(yī)療當時在投資者調研活動中表示，公司現有業(yè)務無現金需求，所有醫(yī)院都在貢獻現金流，只有蒲公英醫(yī)院需要投入資金，但需求量非常少；此外，公司有息負債不到一個億，本次收購也是用公司現金流解決，如果有需要后續(xù)也不排除增加一些間接融資。

如此大費周章都要收購的和仁科技，卻在精心籌備將近一年后的2023年2月14日突然宣告終止，且未就終止原因給出解釋，這讓一眾投資者摸不著頭腦。畢竟在去年年底的業(yè)績說明會上，通策醫(yī)還聲稱“和仁科技收購正在進行中，目前不存在障礙”。

十幾天后，通策醫(yī)療再次發(fā)布公告，解釋此前終止的理由，宣布重啟收購，并改變了收購的方式。

通策醫(yī)療表示，終止收購的原因是基于法律顧問的提醒：為滿足出售方實際控制人辭職后六個月內不減持的承諾，在辭職前簽署的協(xié)議是否適用于辭職后的交易。為確保交易合規(guī)，從審慎出發(fā)，通策醫(yī)療與磐源投資協(xié)商決定終止協(xié)議，主動撤回相關申報文件，并繼續(xù)磋商合作可能性。

協(xié)議終止后，通策醫(yī)療考慮到市場的反應，結合通策醫(yī)療自身醫(yī)療數字化戰(zhàn)略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經協(xié)商，磐源投資同意相關的交易條件。

值得注意的是，就在二次收購的同一天，磐源投資除了向通策醫(yī)療轉讓股份外，也向廈門硅谷韶華一號投資合伙企業(yè)簽署了《股份轉讓協(xié)議》，磐源投資通過協(xié)議轉讓方式向韶華一號轉讓其所持和仁科技2627.39萬股股份，占和仁科技總股本的比例為10.00%。股權穿透后，韶華一號的控股股東為杭州市政府控股的杭州市金融投資集團有限公司。

這不禁讓人猜測，通策醫(yī)療是否與韶華一號聯(lián)手將29%的股份拆分為兩部分進行收購。

2月28日，和仁科技收到深交所關注函，要求說明韶華一號與磐源投資、楊一兵、楊波及其關聯(lián)人或一致行動人，與通策醫(yī)療及其關聯(lián)人是否存在關聯(lián)關系、一致行動關系或其他可能影響利益的其他關系。

經營困局

前文提到，在去年5月首次交易時，通策醫(yī)療現金流緊張，而彼時的和仁科技經營狀況并不樂觀，2021年該公司實現營業(yè)收入4.64億元，同比僅微增2.08%；而歸母凈利潤0.35億元，同比下滑19.32%。2022年上半年營業(yè)收入約2.08億元，同比增加8.56%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約1925萬元，同比增加僅為1.26%；基本每股收益0.07元，同比增加0%。

或許為安撫市場情緒，通策醫(yī)療在公告中提到，其與和仁科技約定了業(yè)績承諾，即和仁科技2022年度至2024年度實現的凈利潤將分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于12000萬元。

另外，通策醫(yī)療本身的財務狀況也談不上非常樂觀。根據通策醫(yī)療發(fā)布的2022年三季報，通策醫(yī)療實現營業(yè)收入21.39億元，同比增長0.14%；公司前三季度凈利潤為5.15億元，同比下降16.92%。存量醫(yī)院門診人次同比下降 1.7%。

對此，公司稱蒲公英分院目前處于籌建或培育期，部分仍在虧損、生產力尚未充分釋放，所以新增蒲公英分院凈利率僅 8.5%，是公司戰(zhàn)略主動選擇的結果。這樣的解釋不僅難以打消投資者的顧慮，更是加深了對收購的擔憂。

不僅如此，通策醫(yī)療過于依賴浙江省內業(yè)務的問題就受到資本市場詬病，此次收購同為浙江省內的和仁科技，仍未助益到通策醫(yī)療的業(yè)務拓展。

數據顯示，2019年至2021年，省外醫(yī)療服務收入占比僅10%，并無較大突破。2019年4月至12月，省內醫(yī)療服務收入13.04億元，占比90%；2020年收入18.09億元，占比90%；2021年收入為23.74億元，占比90%。

對通策醫(yī)療來說，此次二度收購帶來的麻煩不止一個。2月15日發(fā)布取消收購的消息之后，通策醫(yī)療收到了上交所對公司及有關責任人予以紀律處分的決定。上交所表示，據查，公司及有關責任人存在關聯(lián)交易構成非經營性資金往來、出資情況披露不準確以及財務資助情況披露不準確等違規(guī)。

同時，經中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局查明，通策醫(yī)療還存在獨立性欠缺問題。在印章管理方面，公司存在與公司實際控制人控制的關聯(lián)方印章管理使用同一個OA系統(tǒng)進行審批的情形；在人員管理方面，公司存在財務人員同時申請使用公司印章和關聯(lián)方印章的情況；在資金管理方面，公司存在關聯(lián)方資金支付由公司財務人員審批的情況。

一波三折的收購，再加上集采所帶來的業(yè)績影響，讓通策醫(yī)療的經營困局愈發(fā)難解。