（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）62.86億元，建發(fā)股份取得美凱龍的控制權(quán)。

6月15日晚間，建發(fā)股份發(fā)布《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）（修訂稿）》，且同步發(fā)布《關(guān)于對廈門建發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）的信息披露的問詢函》回復(fù)的公告。

公告中，建發(fā)股份對上交所問詢的“交易完成后雙方持股比例較為接近、董事會席位安排、管理層任免、日常生產(chǎn)經(jīng)營決策、美凱龍及其合并報表范圍內(nèi)子公司存在大額未決訴訟”等問題進行回復(fù)。

控制權(quán)變更

雖然從明面上看建發(fā)股份持有股權(quán)超過了紅星控股，但過于接近的股權(quán)仍讓人懷疑建發(fā)股份能否坐穩(wěn)話事人的位置。

草案顯示，建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團以62.86億元的代價，收購紅星控股持有 的美凱龍1,304,242,436股A股股份，占美凱龍總股本的29.95%。由于此前不曾持有美凱龍股權(quán)，本次交易完成后，建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團將合計持有美凱龍29.95%股權(quán)。

有增自然有減，本次交易紅星控股及其一致行動人不僅失去相應(yīng)股權(quán)，甚至還要將控制權(quán)拱手于人。

數(shù)據(jù)顯示，截至2023年5月31日，紅星控股及其一致行動人合計共持有美凱龍2,388,468,743股A股股份，占美凱龍總股本的54.85%，紅星控股為美凱龍的控股股東。但本次交易完成后，紅星控股及其一致行動人持有股權(quán)將減少至24.90%。

由于建發(fā)股份及其控股子公司持有的美凱龍股份比例與紅星控股及其一致行動人持有的美凱龍股份比例相差超過5%，建發(fā)股份將成為美凱龍新任控股股東。

但需要指出的是，根據(jù)美凱龍?zhí)峁┑墓蓶|名冊，截至2023年5月31日，阿里巴巴還持有美凱龍248,219,904股A股股份，占美凱龍總股本的5.7%。若美凱龍與阿里巴巴達成一致，雙方持有股份占比合計約30.6%，略高于建發(fā)股份的29.95%。

對此，上交所要求建發(fā)股份結(jié)合交易完成，要求說明雙方持股比例接近的情況下、董事會席位安排、管理層任免、日常生產(chǎn)經(jīng)營決策等，進一步說明美凱龍股東變更為建發(fā)股份的合理性。

建發(fā)股份也在回復(fù)問詢函時指出，截至2023年5月31日，除紅星控股及其一致行動人、阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司外，美凱龍其他股東持股較為分散且持股比例均相對較低，不存在其他持股5%以上的股東。

另外，“根據(jù)紅星控股出具的承諾，除已披露一致行動人外，截至2023年6月15日，紅星控股與美凱龍其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系?！?

為進一步打消市場顧慮，建發(fā)股份進一步指出，紅星控股原公布的減持計劃還在繼續(xù)。

根據(jù)美凱龍于2023年4月19日披露的《關(guān)于控股股東減持股份計劃的公告》，紅星控股擬自該公告披露之日起15個交易日后的3個月內(nèi)通過集中競價、大宗交易方式減持美凱龍股份共計不超過62,618,979股，減持比例不超過美凱龍總股本的1.44%。

該減持股份計劃實施后，建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團持有美凱龍的股份比例與紅星控股及其一致行動人持有美凱龍的股份比例差距將進一步擴大。

值得注意的是，根據(jù)《證券法》第四十四條等的規(guī)定，上述減持股份計劃實施后，為避免構(gòu)成短線交易，紅星控股在賣出美凱龍股票后六個月內(nèi)將不得增持美凱龍股票。

此外，根據(jù)交易協(xié)議，建發(fā)股份、聯(lián)發(fā)集團、紅星控股及車建興同意于交割日后1個月內(nèi)，促成目標公司依照法定程序召開董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會并完成董事會、監(jiān)事會、高級管理人員改選相關(guān)事宜。

表現(xiàn)在人事變動層面，建發(fā)股份及其控股子公司提名的董事將超過改組后美凱龍董事會非獨立董事總?cè)藬?shù)的半數(shù)，且美凱龍董事長將由建發(fā)股份及其控股子公司提名的董事?lián)巍?

至此，建發(fā)股份成為美凱龍的新東家。

為什么是美凱龍？

前前后后耗費近半年，建發(fā)股份卻可能因為標的股份因被凍結(jié)等原因?qū)е聼o法過戶。

草案顯示，截至2023年6月13日，紅星控股合計持有美凱龍2,301,838,103股股份，持股比例為52.86%。其中被質(zhì)押的股份數(shù)為2,171,779,926股，占美凱龍總股本的49.87%；被司法凍結(jié)的股份數(shù)為156,355,052股，被司法標記的股份數(shù)為367,324,130股，合計占美凱龍總股本的12.03%。

與此同時，紅星控股部分股份質(zhì)押已逾補充質(zhì)押預(yù)警線，部分股份質(zhì)押已逾平倉線，部分股份質(zhì)押現(xiàn)值已低于補充質(zhì)押預(yù)警線。

另外，紅星控股及其實際控制人車建興存在負有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。若紅星控股所持標的公司股份在交割前進一步出現(xiàn)質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制，且無法在交割前解除標的股份上的權(quán)利限制，相關(guān)股份可能存在無法過戶的風險。

事實上，不僅是紅星控股及其實際控制人車建興，美凱龍及其合并報表范圍內(nèi)子公司同樣存在大額未決訴訟。其中，金額超過1000萬元、且占標的公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.1%以上的訴訟或仲裁涉案金額合計10.26億元。

對此，建發(fā)股份表示，針對未決訴訟，美凱龍管理層按照相關(guān)規(guī)定分析每個未決訴訟的具體情況及進展，結(jié)合外部律師的意見，預(yù)計未決訴訟敗訴的可能性及賠償金額，目前，“標的公司相關(guān)未決訴訟未達到計提預(yù)計負債的條件，無需計提預(yù)計負債。”

是什么讓建發(fā)股份選擇了官司纏身的美凱龍？

58安居客房產(chǎn)研究院分院院長張波表示，紅星美凱龍在家居大賣場領(lǐng)域處于龍頭地位，擁有大量自營及實際管控的高端家居大賣場，這是建發(fā)選擇收購的核心原因所在；其次，家居作為房地產(chǎn)開發(fā)的下游行業(yè)，具有較好的協(xié)同性，一步到位收購龍頭大賣場，明顯會好于自身全新打造和建設(shè)，更容易取得“1+1>2”的效果。

建發(fā)股份的回答是，“交易完成后，上市公司將新增家居商場服務(wù)等業(yè)務(wù)。本次交易將助力為上市公司提供新的利潤增長點，并與現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同支持，有利于提升上市公司的持續(xù)盈利能力和綜合競爭能力，符合上市公司全體股東的利益?！?

“一般而言，尋求新的增長點的企業(yè)不是主業(yè)增長有限，就是業(yè)績出現(xiàn)下滑?！睒I(yè)內(nèi)人士坦言，建發(fā)股份以供應(yīng)鏈及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為主，供應(yīng)鏈營收尚可，但房地產(chǎn)業(yè)務(wù)表現(xiàn)就不太好了。

2022年，建發(fā)股份房地產(chǎn)合同銷售2097.25億元，同比下降3.60%。受此影響，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)期內(nèi)實現(xiàn)營收1364.93億元，同比增長41.73%；歸母凈利22.67億元，同比下降21.23%；凈利率為5.15%，同比減少2.92個百分點。