文/夏峰琳 編輯/徐喆

大連熱電（600719.SH）重組草案揭曉。9月11日晚間，公司發(fā)布公告，擬向潔凈能源集團(tuán)出售全部資產(chǎn)及負(fù)債，交易價格為6.52億元；同時以發(fā)行股份的方式向千億民營石化巨頭恒力石化（600346.SH）、恒力化纖購買子公司康輝新材料科技有限公司（下稱“康輝新材”），交易作價為101.53億元，遠(yuǎn)高于大連熱電目前的總市值。

若此次交易順利完成，大連熱電將戰(zhàn)略性退出熱電行業(yè)，未來將定位于新材料行業(yè)，主要業(yè)務(wù)為功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。需要指出的是，此次交易完成后，大連熱電控股股東將變更為恒力石化，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦則成為其新的實(shí)際控制人。

或受此消息影響，9月12日，大連熱電開盤20分鐘即封漲停，報(bào)8.12元。

收購資產(chǎn)作價超百億，恒力石化將控股

大連熱電公告顯示，本次重組共分三步走。

第一步是重大資產(chǎn)出售。

大連熱電擬向潔凈能源集團(tuán)出售全部資產(chǎn)及負(fù)債，交易價格為6.52億元。

第二步是發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

大連熱電擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買恒力石化持有的康輝新材66.33%股權(quán)、恒力化纖持有的康輝新材33.67%股權(quán)。本次交易完成后，大連熱電將持有康輝新材100%股權(quán)。經(jīng)交易各方商議，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格為4.42元/股，發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易作價為101.53億元。

第三步是，募集配套資金。

大連熱電擬向不超過35名特定投資者，以詢價的方式發(fā)行股份募集配套資金。本次上市公司擬募集配套資金不超過30億元，用于康輝新材子公司南通康輝“年產(chǎn)60萬噸功能性聚酯薄膜、功能性薄膜項(xiàng)目”。

若交易順利完成，恒力石化將成為大連熱電控股股東。

草案顯示，本次交易前，大連熱電總股本為4.05億股。根據(jù)擬購買資產(chǎn)交易價格101.53億元及公司本次發(fā)行股份的價格4.42元/股計(jì)算，大連熱電擬向恒力石化、恒力化纖發(fā)行股份的數(shù)量分別為15.24億股、7.73億股。本次交易完成后，大連熱電總股本將增加至27.02億股，恒力石化、恒力化纖將合計(jì)持有公司85.02%股份。大連熱電控股股東將變更為恒力石化，實(shí)際控制人將變更為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。

同日晚間，恒力石化也發(fā)布公告稱，公司擬分拆所屬子公司康輝新材通過與大連熱電進(jìn)行重組的方式實(shí)現(xiàn)重組上市。分拆完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化，大連熱電將成為康輝新材的控股股東，公司將成為大連熱電的控股股東。

值得一提的是，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦還手握松發(fā)股份以及身處新三板基礎(chǔ)層的同里旅游，若此次重組順利完成，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦資本版圖將進(jìn)一步擴(kuò)容。

退出熱電行業(yè)，轉(zhuǎn)型新材料

大連熱電，主營業(yè)務(wù)為熱電聯(lián)產(chǎn)、集中供熱業(yè)務(wù)。受煤價上漲以及環(huán)保設(shè)備升級改造等方面影響，大連熱電近年來經(jīng)營面臨著較大壓力。

2020年-2022年及2023上半年期間，大連熱電營業(yè)收入分別為6.74億元、6.6億元、8.07億元和4.2億元，扣非后凈利潤分別為0.1億元、-1.1億元、-1.75億元及-1.35億元，盈利能力較弱且呈現(xiàn)逐年下滑趨勢。

在業(yè)績壓力下，大連熱電的重組應(yīng)運(yùn)而生。根據(jù)《交易草案》，重組全面完成后，大連熱電將戰(zhàn)略性退出目前所從事的熱電行業(yè)，康輝新材將成為大連熱電的全資子公司，并實(shí)現(xiàn)借殼上市。

相比熱電行業(yè)，新材料行業(yè)的市場前景顯然更為廣闊。近年來，我國新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，產(chǎn)業(yè)規(guī)模不斷壯大。華經(jīng)產(chǎn)業(yè)研究院預(yù)計(jì)，到2026年，我國新材料產(chǎn)業(yè)總產(chǎn)值、全球新材料市場規(guī)模將分別達(dá)到12.3萬億元、6.4萬億美元，2021-2026年年均復(fù)合增長率（CAGR）達(dá)14.0%、14.1%。

而此次重組標(biāo)的，康輝新材也是恒力石化的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一。公司成立于2011年，是一家致力于打造全球領(lǐng)先的高端化、差異化、綠色環(huán)保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的國家高新技術(shù)企業(yè)，也是全球?yàn)閿?shù)不多同時擁有BOPET薄膜和鯉電池隔膜研制能力的制造商。康輝新材現(xiàn)已覆蓋了從上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)全流程，具備技術(shù)領(lǐng)先、全產(chǎn)業(yè)鏈與一體化的綜合競爭優(yōu)勢。

具體而言，BOPET薄膜方面，康輝新材在江蘇康輝及南通康輝布局有中高端BOPET薄膜產(chǎn)線，重點(diǎn)規(guī)劃MLCC（片式多層陶瓷電容器）離型膜、光伏背板基膜、光學(xué)膜等電子電氣、新能源、光學(xué)材料領(lǐng)域等中高端產(chǎn)品產(chǎn)線，以提升BOPET薄膜產(chǎn)品的差異化程度。工程塑料及生物可降解材料方面，康輝新材在大連康輝布局有PBS/PBAT/PBT柔性生產(chǎn)線。此外，公司還積極布局新能源領(lǐng)域，在營口、南通布局有鋰電池隔膜基膜產(chǎn)線及涂布產(chǎn)線。

根據(jù)中國塑料加工工業(yè)協(xié)會BOPET專委會數(shù)據(jù)，2022年我國BOPET薄膜產(chǎn)量約為379萬噸，國內(nèi)需求量約為357萬噸，我國已成為全球最大的BOPET薄膜生產(chǎn)和消費(fèi)國。根據(jù)卓創(chuàng)資訊預(yù)計(jì)，我國BOPET薄膜的2023年表觀消費(fèi)量將增至435萬噸，2026年將進(jìn)一步增至501萬噸，2023年至2026年表觀消費(fèi)量復(fù)合增長率將達(dá)4.82%。

雖然功能性膜材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，下游應(yīng)用領(lǐng)域也越來越廣泛，但是受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場需求、原料成本及銷售價格等多種因素影響，康輝新材的盈利能力波動下滑。數(shù)據(jù)顯示，2020年-2022年及2023年上半年，康輝新材營業(yè)收入分別為38.89億元、68.55億元、64.22億元和27.86億元，凈利潤分別為5.07億元、11.18億元、1.61億元和0.5億元。同期，康輝新材綜合毛利率分別為24.22%、23.63%、9.14%和8.58%。

不過，此次交易中，恒力石化及恒力化纖作出了業(yè)績承諾。如此次交易于2023年內(nèi)實(shí)施完畢，康輝新材利潤補(bǔ)償期間2023年、2024年及2025年扣非后歸母凈利潤預(yù)測數(shù)分別不低于1.94億元、8.98億元和12.84億元，合計(jì)為23.76億元；如交易于2024年內(nèi)實(shí)施完畢，2024年、2025年及2026年期間，康輝新材扣非歸母凈利潤預(yù)測數(shù)分別不低于8.98億元、12.84億元及15.49億元，合計(jì)為37.31億元。

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