文/王力 編輯/徐喆

9月19日，達嘉維康（301126.SZ）午間發(fā)布公告稱，公司于 2023年9月18日召開第三屆董事會第二十四次會議，經(jīng)董事會一致同意，公司將以自有資金或自籌資金收購山西思邁樂藥業(yè)連鎖有限公司51%的股權，交易金額為人民幣3.26億元。

根據(jù)公告內(nèi)容，公司已于2023年9月18日與山西思邁樂藥業(yè)連鎖有限公司的股東楊錦江、劉紅明簽署了《股權收購協(xié)議》。一旦交易完成，達嘉維康將持有山西思邁樂51%的股權，并成為山西思邁樂的控股股東。

作為湖南醫(yī)藥流通龍頭，此番達嘉維康在遠離湖南大本營的山西再下一城實則也是想要搶占更多市場份額。近年來，處方流轉(zhuǎn)相關政策不斷推出，醫(yī)藥分離進程的持續(xù)推進打開了專業(yè)藥房發(fā)展空間。

截至6月末，達嘉維康全國零售藥房數(shù)量達到540家，其中湖南121家、海南193家、北京33家、寧夏193家。如今來看，山西相較其他省份，達嘉維康還有很大的攻克空間。

3.26億收購山西思邁樂，標公司此前歸屬一心堂

隨著醫(yī)改的推進，處方藥外流現(xiàn)象日益明顯。近年來，達嘉維康依托其入院優(yōu)勢、患者管理以及DTP/院邊店的綜合優(yōu)勢，迅速占領了創(chuàng)新藥處方外流的新市場。

公開資料顯示，此次達嘉維康收購的標公司山西思邁樂藥業(yè)連鎖有限公司，其成立于2021年8月，是一家涵蓋中藥飲片、中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制劑、保健品、醫(yī)療器械等品類過萬余種的零售連鎖醫(yī)藥企業(yè)。

自成立以來，該公司不斷壯大，截至評估基準日，已開設235家門店，分布于大同市市區(qū)及其周邊縣區(qū)，現(xiàn)有員工超過1470人。

達嘉維康表示，通過此次股權收購在西北地區(qū)進一步拓展，將擴張公司在山西及西北地區(qū)專業(yè)藥房市場的覆蓋率，加強公司對上游供應商的議價能力，降低產(chǎn)品的采購成本，提高公司在行業(yè)內(nèi)的競爭實力，對公司長遠發(fā)展具有重要意義。

此外，這一戰(zhàn)略舉措將有望進一步強化公司在藥品分銷領域的市場地位，拓展業(yè)務版圖，提升綜合競爭力。股權收購完成后，公司將在商品、運營、人力資源、資金及數(shù)字化等方面，特別是DTP專業(yè)藥房運營給予目標公司賦能，依托目標公司在當?shù)噩F(xiàn)有門店網(wǎng)絡，通過豐富商品品類(特別是DTP)及專業(yè)藥房運營模式的復制，提升門店藥事服務能力，打造專業(yè)的零售網(wǎng)絡終端，以鞏固目標公司在現(xiàn)有市場的領先優(yōu)勢，持續(xù)擴大市場占有率，提升銷售規(guī)模與盈利能力。

然而值得注意的是，企查查工商信息顯示，標公司在2021年八月至2023年4月期間，其曾用名為山西一心堂思邁樂藥業(yè)連鎖有限公司（以下簡稱“一心堂思邁樂”），并在4月14日發(fā)生股權變更，原股東山西鴻翔一心堂藥業(yè)有限公司（以下簡稱“山西一心堂”）退出。

而山西一心堂實則為一心堂（002727.SZ）的全資子公司。

據(jù)悉，2022年5月17日，一心堂對外發(fā)布公告稱，同意全資子公司山西一心堂對外投資控股一心堂思邁樂，受讓后，山西一心堂持有一心堂思邁樂51%股權，總計花費1.83億元。

而此前在收購思邁樂之際，一心堂還與思邁樂在業(yè)績方面有著協(xié)議。根據(jù)公告，一心堂思邁樂2021年含稅銷售額為3.8億元，凈利潤1520萬元。按照協(xié)議，一心堂控股一心堂思邁樂后，一心堂思邁樂要在未來2年完成相應的業(yè)績指標，年增長率為20%。

如一心堂思邁樂在承諾期限內(nèi)均達成業(yè)績指標，原股東可選擇退出一心堂思邁樂。如承諾期滿后，原股東選擇繼續(xù)持有一心堂思邁樂股權，經(jīng)營模式保持不變，經(jīng)營業(yè)績以制定的年度經(jīng)營目標責任書為準，不再設業(yè)績承諾約定。

若一心堂思邁樂在承諾期限內(nèi)未達成業(yè)績指標，按實際達成率對一心堂思邁樂的整體估值及山西一心堂的持股比例進行調(diào)整。

而根據(jù)一心堂今年4月10日發(fā)布的公布顯示，退出原因出在雙方合作推進過程中，未能就相關合作及發(fā)展事宜達成一致意見。前期已支付的相關股權出資款及相關資金占用費已全部收回公司賬戶。

當前來看，雖一心堂未在上年業(yè)績報中具體公布一心堂思邁樂的業(yè)績情況，但于一心堂而言，其在山西的體量似乎也并不缺少思邁樂這一家。

據(jù)悉，就在今年八月末，一心堂再度以不超過3750萬元收購平遙濟仁堂27家門店資產(chǎn)及其存貨 。

一心堂在山西省擁有門店數(shù)量超600家，其規(guī)模僅次于大本營云南、以及四川、廣西，占總門店數(shù)比例約為7%。

但對比達嘉維康而言，山西跑馬圈地的故事才剛剛展開。

跑馬圈地背后存現(xiàn)金流隱患

實則此次收購對于達嘉維康來說具有重要意義。公開資料顯示，達嘉維康公司的前身為成立于2002年的同健大藥房，并于2015年3月成功在新三板掛牌上市，同年12月進行了并購重組，被同健股份收購。

根據(jù)此前公布的半年報數(shù)據(jù)顯示，上半年，公司營業(yè)收入17.69億元，同比增長26.80%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1818.67萬元，同比下降52.40%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1634.67萬元，同比下降57.36%。

從營收板塊來看，2023年1至6月份，達嘉維康的營業(yè)收入構成顯示批發(fā)占比為59.11%，零售占比為37.97%，工業(yè)收入占比為2.36%，醫(yī)院收入占比為0.3%，其他收入占比為0.25%。其中，公司上半年零售業(yè)務板塊收入達到6.72億元，同比增幅高達69.59%。

如此來看，連鎖藥房已成為公司營收增長點，但增收不增利的局面實則在2022年已經(jīng)發(fā)生。

上年度，公司營業(yè)收入32.92億元，同比增長27.01%；歸屬于上市公司股東的凈利潤5111.98萬元，同比下降25.11%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤4686.05萬元，同比下降27.94%。

凈利潤下滑與達嘉維康一直以來的擴張離不開關系，自上市以來，達嘉維康收并購動作不斷從而擴大旗下連鎖藥房的市占比。

據(jù)招股書披露，達嘉維康在上市前僅擁有37家門店，主要分布在湖南省。然而，一旦上市，其門店數(shù)量迅速攀升。截至2022年財報披露的數(shù)據(jù)顯示，公司旗下門店數(shù)激增至498家，覆蓋湖南167家、海南99家、寧夏232家。

達嘉維康表示，2023年連鎖藥店建設項目的總投資額為4.66億元，其中擬使用募集資金金額為2.1億元，占比為45.02%。公司計劃對現(xiàn)有連鎖藥店業(yè)務進行拓展，在海南、寧夏、安徽、山西共開設840家門店，以提高公司的業(yè)務覆蓋規(guī)模和服務能力。

然而，隨著省外門店數(shù)量的增加，公司的毛利率卻出現(xiàn)下滑趨勢。2022年數(shù)據(jù)顯示，來自湖南省內(nèi)的營業(yè)收入為26.64億元，同比增長5.48%；而來自湖南省外的營業(yè)收入為6.28億元，同比大幅增長841.67%。然而，湖南省外的毛利率為13.25%，同比減少11.64個百分點。

在2022年，公司還進行了多項收購，涵蓋了德立信、健平源、漢方國藥等多家醫(yī)藥連鎖企業(yè)。并于2022年底啟動了對天濟草堂的收購計劃，擬投資3.41億元分期購買該公司87.71%的股權。

值得一提的是，今年七月，達嘉維康還以27倍的高溢價收購無業(yè)績對賭的銀川美合泰醫(yī)藥連鎖有限公司。而如果銀川美合泰業(yè)績不達預期，達嘉維康或?qū)⒚媾R商譽減值的風險。

一直以來，醫(yī)藥流通行業(yè)一直是資金密集型的領域，需要大量流動資金來連接上游醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)和下游藥品采購方，特別是在為醫(yī)院等終端墊付資金方面。

在此背景下，達嘉維康作為一家業(yè)務增長速度較快的公司，其資金需求量也相應較大。除了依賴自身經(jīng)營積累外，公司目前主要依賴向金融機構貸款來滿足資金需求。業(yè)務拓展對流動資金的需求較高，這也使得公司的負債率在50%左右長期維持。

截至2023年6月底，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-1.58億元，較去年同期的-2.51億元略有改善。

值得關注的是，不久前公司對首次公開發(fā)行的原募集資金投資項目“智能物流中心項目”進行了變更，調(diào)整為“達嘉維康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地項目”。這次變更涉及3億元募集資金，占募集資金凈額的52.68%，此前原始的投資項目尚未展開建設。

與此同時，公司也在大舉擴張的背景下出現(xiàn)了大股東的減持動作。根據(jù)公司6月28日晚間發(fā)布的公告，持股5%以上的大股東量吉投資及其一致行動人淳康投資計劃繼續(xù)減持公司股份。預計減持數(shù)量將不超過1239萬股，占公司總股本比例不超過6%。這一動作顯示了公司在業(yè)務調(diào)整與發(fā)展過程中，股權結(jié)構也在發(fā)生變化。