文/王力 編輯/徐喆

9月19日，達(dá)嘉維康（301126.SZ）午間發(fā)布公告稱，公司于 2023年9月18日召開第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，經(jīng)董事會(huì)一致同意，公司將以自有資金或自籌資金收購山西思邁樂藥業(yè)連鎖有限公司51%的股權(quán)，交易金額為人民幣3.26億元。

根據(jù)公告內(nèi)容，公司已于2023年9月18日與山西思邁樂藥業(yè)連鎖有限公司的股東楊錦江、劉紅明簽署了《股權(quán)收購協(xié)議》。一旦交易完成，達(dá)嘉維康將持有山西思邁樂51%的股權(quán)，并成為山西思邁樂的控股股東。

作為湖南醫(yī)藥流通龍頭，此番達(dá)嘉維康在遠(yuǎn)離湖南大本營(yíng)的山西再下一城實(shí)則也是想要搶占更多市場(chǎng)份額。近年來，處方流轉(zhuǎn)相關(guān)政策不斷推出，醫(yī)藥分離進(jìn)程的持續(xù)推進(jìn)打開了專業(yè)藥房發(fā)展空間。

截至6月末，達(dá)嘉維康全國零售藥房數(shù)量達(dá)到540家，其中湖南121家、海南193家、北京33家、寧夏193家。如今來看，山西相較其他省份，達(dá)嘉維康還有很大的攻克空間。

3.26億收購山西思邁樂，標(biāo)公司此前歸屬一心堂

隨著醫(yī)改的推進(jìn)，處方藥外流現(xiàn)象日益明顯。近年來，達(dá)嘉維康依托其入院優(yōu)勢(shì)、患者管理以及DTP/院邊店的綜合優(yōu)勢(shì)，迅速占領(lǐng)了創(chuàng)新藥處方外流的新市場(chǎng)。

公開資料顯示，此次達(dá)嘉維康收購的標(biāo)公司山西思邁樂藥業(yè)連鎖有限公司，其成立于2021年8月，是一家涵蓋中藥飲片、中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制劑、保健品、醫(yī)療器械等品類過萬余種的零售連鎖醫(yī)藥企業(yè)。

自成立以來，該公司不斷壯大，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，已開設(shè)235家門店，分布于大同市市區(qū)及其周邊縣區(qū)，現(xiàn)有員工超過1470人。

達(dá)嘉維康表示，通過此次股權(quán)收購在西北地區(qū)進(jìn)一步拓展，將擴(kuò)張公司在山西及西北地區(qū)專業(yè)藥房市場(chǎng)的覆蓋率，加強(qiáng)公司對(duì)上游供應(yīng)商的議價(jià)能力，降低產(chǎn)品的采購成本，提高公司在行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展具有重要意義。

此外，這一戰(zhàn)略舉措將有望進(jìn)一步強(qiáng)化公司在藥品分銷領(lǐng)域的市場(chǎng)地位，拓展業(yè)務(wù)版圖，提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力。股權(quán)收購?fù)瓿珊?，公司將在商品、運(yùn)營(yíng)、人力資源、資金及數(shù)字化等方面，特別是DTP專業(yè)藥房運(yùn)營(yíng)給予目標(biāo)公司賦能，依托目標(biāo)公司在當(dāng)?shù)噩F(xiàn)有門店網(wǎng)絡(luò)，通過豐富商品品類(特別是DTP)及專業(yè)藥房運(yùn)營(yíng)模式的復(fù)制，提升門店藥事服務(wù)能力，打造專業(yè)的零售網(wǎng)絡(luò)終端，以鞏固目標(biāo)公司在現(xiàn)有市場(chǎng)的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，持續(xù)擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，提升銷售規(guī)模與盈利能力。

然而值得注意的是，企查查工商信息顯示，標(biāo)公司在2021年八月至2023年4月期間，其曾用名為山西一心堂思邁樂藥業(yè)連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱“一心堂思邁樂”），并在4月14日發(fā)生股權(quán)變更，原股東山西鴻翔一心堂藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山西一心堂”）退出。

而山西一心堂實(shí)則為一心堂（002727.SZ）的全資子公司。

據(jù)悉，2022年5月17日，一心堂對(duì)外發(fā)布公告稱，同意全資子公司山西一心堂對(duì)外投資控股一心堂思邁樂，受讓后，山西一心堂持有一心堂思邁樂51%股權(quán)，總計(jì)花費(fèi)1.83億元。

而此前在收購思邁樂之際，一心堂還與思邁樂在業(yè)績(jī)方面有著協(xié)議。根據(jù)公告，一心堂思邁樂2021年含稅銷售額為3.8億元，凈利潤(rùn)1520萬元。按照協(xié)議，一心堂控股一心堂思邁樂后，一心堂思邁樂要在未來2年完成相應(yīng)的業(yè)績(jī)指標(biāo)，年增長(zhǎng)率為20%。

如一心堂思邁樂在承諾期限內(nèi)均達(dá)成業(yè)績(jī)指標(biāo)，原股東可選擇退出一心堂思邁樂。如承諾期滿后，原股東選擇繼續(xù)持有一心堂思邁樂股權(quán)，經(jīng)營(yíng)模式保持不變，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以制定的年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任書為準(zhǔn)，不再設(shè)業(yè)績(jī)承諾約定。

若一心堂思邁樂在承諾期限內(nèi)未達(dá)成業(yè)績(jī)指標(biāo)，按實(shí)際達(dá)成率對(duì)一心堂思邁樂的整體估值及山西一心堂的持股比例進(jìn)行調(diào)整。

而根據(jù)一心堂今年4月10日發(fā)布的公布顯示，退出原因出在雙方合作推進(jìn)過程中，未能就相關(guān)合作及發(fā)展事宜達(dá)成一致意見。前期已支付的相關(guān)股權(quán)出資款及相關(guān)資金占用費(fèi)已全部收回公司賬戶。

當(dāng)前來看，雖一心堂未在上年業(yè)績(jī)報(bào)中具體公布一心堂思邁樂的業(yè)績(jī)情況，但于一心堂而言，其在山西的體量似乎也并不缺少思邁樂這一家。

據(jù)悉，就在今年八月末，一心堂再度以不超過3750萬元收購平遙濟(jì)仁堂27家門店資產(chǎn)及其存貨 。

一心堂在山西省擁有門店數(shù)量超600家，其規(guī)模僅次于大本營(yíng)云南、以及四川、廣西，占總門店數(shù)比例約為7%。

但對(duì)比達(dá)嘉維康而言，山西跑馬圈地的故事才剛剛展開。

跑馬圈地背后存現(xiàn)金流隱患

實(shí)則此次收購對(duì)于達(dá)嘉維康來說具有重要意義。公開資料顯示，達(dá)嘉維康公司的前身為成立于2002年的同健大藥房，并于2015年3月成功在新三板掛牌上市，同年12月進(jìn)行了并購重組，被同健股份收購。

根據(jù)此前公布的半年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，上半年，公司營(yíng)業(yè)收入17.69億元，同比增長(zhǎng)26.80%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1818.67萬元，同比下降52.40%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)1634.67萬元，同比下降57.36%。

從營(yíng)收板塊來看，2023年1至6月份，達(dá)嘉維康的營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成顯示批發(fā)占比為59.11%，零售占比為37.97%，工業(yè)收入占比為2.36%，醫(yī)院收入占比為0.3%，其他收入占比為0.25%。其中，公司上半年零售業(yè)務(wù)板塊收入達(dá)到6.72億元，同比增幅高達(dá)69.59%。

如此來看，連鎖藥房已成為公司營(yíng)收增長(zhǎng)點(diǎn)，但增收不增利的局面實(shí)則在2022年已經(jīng)發(fā)生。

上年度，公司營(yíng)業(yè)收入32.92億元，同比增長(zhǎng)27.01%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)5111.98萬元，同比下降25.11%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)4686.05萬元，同比下降27.94%。

凈利潤(rùn)下滑與達(dá)嘉維康一直以來的擴(kuò)張離不開關(guān)系，自上市以來，達(dá)嘉維康收并購動(dòng)作不斷從而擴(kuò)大旗下連鎖藥房的市占比。

據(jù)招股書披露，達(dá)嘉維康在上市前僅擁有37家門店，主要分布在湖南省。然而，一旦上市，其門店數(shù)量迅速攀升。截至2022年財(cái)報(bào)披露的數(shù)據(jù)顯示，公司旗下門店數(shù)激增至498家，覆蓋湖南167家、海南99家、寧夏232家。

達(dá)嘉維康表示，2023年連鎖藥店建設(shè)項(xiàng)目的總投資額為4.66億元，其中擬使用募集資金金額為2.1億元，占比為45.02%。公司計(jì)劃對(duì)現(xiàn)有連鎖藥店業(yè)務(wù)進(jìn)行拓展，在海南、寧夏、安徽、山西共開設(shè)840家門店，以提高公司的業(yè)務(wù)覆蓋規(guī)模和服務(wù)能力。

然而，隨著省外門店數(shù)量的增加，公司的毛利率卻出現(xiàn)下滑趨勢(shì)。2022年數(shù)據(jù)顯示，來自湖南省內(nèi)的營(yíng)業(yè)收入為26.64億元，同比增長(zhǎng)5.48%；而來自湖南省外的營(yíng)業(yè)收入為6.28億元，同比大幅增長(zhǎng)841.67%。然而，湖南省外的毛利率為13.25%，同比減少11.64個(gè)百分點(diǎn)。

在2022年，公司還進(jìn)行了多項(xiàng)收購，涵蓋了德立信、健平源、漢方國藥等多家醫(yī)藥連鎖企業(yè)。并于2022年底啟動(dòng)了對(duì)天濟(jì)草堂的收購計(jì)劃，擬投資3.41億元分期購買該公司87.71%的股權(quán)。

值得一提的是，今年七月，達(dá)嘉維康還以27倍的高溢價(jià)收購無業(yè)績(jī)對(duì)賭的銀川美合泰醫(yī)藥連鎖有限公司。而如果銀川美合泰業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，達(dá)嘉維康或?qū)⒚媾R商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

一直以來，醫(yī)藥流通行業(yè)一直是資金密集型的領(lǐng)域，需要大量流動(dòng)資金來連接上游醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)和下游藥品采購方，特別是在為醫(yī)院等終端墊付資金方面。

在此背景下，達(dá)嘉維康作為一家業(yè)務(wù)增長(zhǎng)速度較快的公司，其資金需求量也相應(yīng)較大。除了依賴自身經(jīng)營(yíng)積累外，公司目前主要依賴向金融機(jī)構(gòu)貸款來滿足資金需求。業(yè)務(wù)拓展對(duì)流動(dòng)資金的需求較高，這也使得公司的負(fù)債率在50%左右長(zhǎng)期維持。

截至2023年6月底，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-1.58億元，較去年同期的-2.51億元略有改善。

值得關(guān)注的是，不久前公司對(duì)首次公開發(fā)行的原募集資金投資項(xiàng)目“智能物流中心項(xiàng)目”進(jìn)行了變更，調(diào)整為“達(dá)嘉維康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目”。這次變更涉及3億元募集資金，占募集資金凈額的52.68%，此前原始的投資項(xiàng)目尚未展開建設(shè)。

與此同時(shí)，公司也在大舉擴(kuò)張的背景下出現(xiàn)了大股東的減持動(dòng)作。根據(jù)公司6月28日晚間發(fā)布的公告，持股5%以上的大股東量吉投資及其一致行動(dòng)人淳康投資計(jì)劃繼續(xù)減持公司股份。預(yù)計(jì)減持?jǐn)?shù)量將不超過1239萬股，占公司總股本比例不超過6%。這一動(dòng)作顯示了公司在業(yè)務(wù)調(diào)整與發(fā)展過程中，股權(quán)結(jié)構(gòu)也在發(fā)生變化。