（文/夏峰琳，編輯/徐喆）10月31日晚間，因重大資產(chǎn)重組停牌10個交易日的日播時尚（603196.SH）宣布于11月1日起復(fù)牌。與此同時，其資產(chǎn)重組方案也揭開面紗。

日播時尚發(fā)布預(yù)案公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買茵地樂71%股權(quán)。交易完成后，茵地樂將成為公司控股子公司。不過，在昨日披露的文件公告中，日播時尚未披露標的資產(chǎn)的評估值及交易價格。

對于此次并購重組，日播時尚表示，標的公司是行業(yè)首家主營PAA類鋰電水性粘結(jié)劑的企業(yè)。粘結(jié)劑作為鋰電池的關(guān)鍵材料，市場規(guī)模持續(xù)增長，行業(yè)發(fā)展前景廣闊。相比之下，近年來受整體經(jīng)濟增速下行、服裝行業(yè)競爭加劇、原材料和人工成本上升等眾多因素的影響，公司原有主營業(yè)務(wù)增長較為乏力未來發(fā)展前景有限。

前三季度，2024年前三季度營業(yè)收入為6.25億元，同比下降10.60%；歸母凈利潤虧損4053.60萬元，同比下降295.20%；扣非歸母凈利潤虧損4729.13萬元，同比下降534.79%。

標的上半年凈賺超7000萬，參保人數(shù)5人

預(yù)案顯示，日播時尚擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買茵地樂71%股權(quán)，發(fā)行股份定價為7.18元/股。交易完成后，茵地樂將成為日播時尚控股子公司。

據(jù)悉，交易完成后，茵地樂將成為日播時尚控股子公司。

公開資料顯示，四川茵地樂材料科技集團有限公司成立于2007年10月18日，自創(chuàng)立之初就深耕鋰電粘結(jié)劑產(chǎn)品，是行業(yè)首家主營PAA類鋰電水性粘結(jié)劑的企業(yè)。據(jù)高工鋰電統(tǒng)計，2023年國內(nèi)PAA類粘結(jié)劑市場中，茵地樂的市場占有率高達52.6%。不過企查查數(shù)據(jù)顯示，茵地樂2023年的參保人數(shù)僅為5人。

交易預(yù)案顯示，茵地樂有三家下屬子公司，分別為四川茵地樂科技有限公司、眉山茵地樂科技有限公司、四川茵地樂材料科技集團常州有限公司。企查查數(shù)據(jù)顯示，而其三家子公司同年參保人數(shù)分別為11人、275人和13人。

同時根據(jù)茵地樂未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，該公司2022年、2023年和2024年1-6月的營業(yè)收入分別為4.15億元、4.99億元、2.1億元，同期歸母凈利潤分別為16001.04萬元、16003.40萬元和7629.81萬元。其中，2023年，標的公司營收雖顯著增加但是歸屬凈利潤的增量幾乎可以忽略不計。

2024年全年業(yè)績表現(xiàn)雖尚未可知，不過上半年，受終端需求增速放緩、產(chǎn)能短期供需錯配影響，負極材料市場價格持續(xù)低迷。在此背景下，茵地樂是否具有較強的可持續(xù)盈利能力有待考量。交易預(yù)案也提示，茵地樂存在宏觀經(jīng)濟和行業(yè)政策波動、原材料波動、市場競爭和技術(shù)替代等一系列風(fēng)險。

然而，這并不影響日播時尚對標的公司未來發(fā)展的信心。公司表示，通過本次交易將注入盈利能力較強、市場空間廣闊、發(fā)展?jié)摿^大，專業(yè)從事鋰離子電池粘結(jié)劑研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高科技企業(yè)，將在原有精品服裝業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上新增鋰離子電池粘結(jié)劑業(yè)務(wù)，有利于加快上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。屆時，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入及凈利潤等預(yù)計將進一步增長，財務(wù)狀況得到改善，持續(xù)經(jīng)營能力進一步增強。

低于現(xiàn)價7折向?qū)嵖厝四假Y

不過，在昨日披露的文件公告中，日播時尚未披露標的資產(chǎn)的評估值及交易價格。公司表示，標的資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的評估值及交易作價尚未確定，最終交易金額將以符合相關(guān)法律法規(guī)要求的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告所載明的評估值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定，并將在重組報告書中予以披露。

觀察者網(wǎng)注意到，無論價格高低對于日播時尚來說想促成這樁交易都需要借力。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至三季度末，公司貨幣資金1.09億元，而同期短期借款約1.31億元。

日播時尚表示，將向公司控股股東梁豐及其控制的上海闊元發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金的發(fā)行價格為7.79元/股。其定價依據(jù)是“不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%”。

而9月10日以來，日播時尚的股價8.58元上漲到10月17日收盤的11.58元。股票收盤價累計上漲34.97%。與日播時尚最新股價跟此次定向增發(fā)價格7.79元相比，相當(dāng)于按現(xiàn)價的61折向?qū)嵖厝朔矫娑ㄔ?

目前募資金額尚未確定，將在重組報告書中予以確定。公司表示，本次募集配套資金擬用于支付現(xiàn)金對價、本次交易中介機構(gòu)費用和交易稅費及補充流動資金等，其中用于補充公司流動資金、償還債務(wù)的比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。

觀察者網(wǎng)注意到，自2023年以來，日播時尚一直在推動公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，收購茵地樂是公司近年來公布的第二份資產(chǎn)重組計劃。

2023年4月25日、26日，在沒有明確利好的情況下，日播時尚連續(xù)漲停，錄得“二連板”，26日晚間，日播時尚公告，控股股東正在籌劃可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的重大事項，預(yù)計構(gòu)成重組上市，股票停牌。不過，這場資本盛宴最終以落空收場。

巧合的是，在此番重組計劃公示前，日播時尚股價再度“搶跑”。兩次重組，均為當(dāng)前實控人旗下資產(chǎn)“借殼”上市。

針對股價屢次“搶跑”的現(xiàn)象，交易所曾就日播時尚是否存在內(nèi)幕信息泄露情況進行問詢。對此，日播時尚延期回復(fù)并表示，經(jīng)核實，公司報送的內(nèi)幕信息知情人名單真實、準確、完整，且不存在內(nèi)幕信息泄露的情況。

業(yè)績承壓，前三季度虧超4000萬

如此堅定轉(zhuǎn)型背后，是日播時尚業(yè)績承壓。公司亦坦誠表示，近年來，受服裝行業(yè)競爭加劇、原材料和人工成本上升等眾多因素的影響，公司原有主營業(yè)務(wù)增長較為乏力，盈利水平波動較大，未來的業(yè)務(wù)成長性具有較大不確定性。

公開資料顯示，日播時尚主營業(yè)務(wù)為精品服裝的創(chuàng)意設(shè)計、材料及工藝技術(shù)研發(fā)及生產(chǎn)銷售，專注于中高端時尚女裝領(lǐng)域。目前主要經(jīng)營“播 broadcast”、“播 broadcute”等精品服裝品牌。

據(jù)日播時尚最新財報，2024年前三季度營業(yè)收入為6.25億元，同比下降10.60%；歸母凈利潤虧損4053.60萬元，同比下降295.20%；扣非歸母凈利潤虧損4729.13萬元，同比下降534.79%。其中，第三季度實現(xiàn)營業(yè)總收入2.14億元，同比下降13.08%；歸母凈利潤虧損1305.54萬元，同比下降184.14%；扣非凈利潤虧損875.72萬元，同比下降171.99%。

日播時尚在三季報中表示，業(yè)績下滑的根本原因還是收入下降所致。

另據(jù)公司披露的2024年1-9月主要經(jīng)營數(shù)據(jù)公告，截至第三季度末，日播時尚線下門店合計607家，相比年初減少了54家。其中其核心品牌，播broadcast門店合計600家，相比年初減少了58家。核心品牌門店數(shù)量縮水，背后是該品牌業(yè)績經(jīng)營不佳。報告期內(nèi)，播broadcast營收約為6.00億元，同比下降11.46%。

如此看來，上市公司尋找第二增長曲線迫在眉睫，日播時尚表示，后續(xù)，公司將在原有服裝業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上新增鋰離子電池粘結(jié)劑業(yè)務(wù)，加快上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型步伐，進一步豐富業(yè)務(wù)類型，從而形成“服裝+鋰電粘結(jié)劑”的雙主業(yè)經(jīng)營格局，拓寬盈利來源，提高上市公司的核心競爭力，實現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展和利潤增長。

如今跨界布局鋰電粘結(jié)劑賽道似乎讓市場看到了日播時尚的光明未來，11月1日，公司開盤漲停報12.74元。不過，上市公司“服裝+鋰電粘結(jié)劑”的雙主業(yè)經(jīng)營格局，能否有效整合，標的公司的盈利能力是否可持續(xù)都有待檢驗。