【本文來自全天候科技（ID：iawtmt），文/李墨天】

至少看起來，這不是一個水平相當(dāng)?shù)牟┺摹?

Conan面對的是一個曾經(jīng)的社交霸主，市值一度超過70億美元的美股上市公司；而他手里則只有一起參與維權(quán)的不到300個小股東，雪球上9萬多個關(guān)注者。

4月底，人人公司公布了股東分紅方案，并在美國證監(jiān)會網(wǎng)站上同步遞交了相關(guān)文件。

按照這份分紅方案，人人公司將根據(jù)機(jī)構(gòu)投資者的認(rèn)購資產(chǎn)份額，向投資者進(jìn)行分紅。但分紅并非這個長達(dá)600多頁的方案的核心內(nèi)容，“按照方案描述，人人的大股東們已經(jīng)組成一個叫作“承諾股東”的買方財團(tuán)，將以5億美元買下公司最核心的資產(chǎn)，包括人人持有的小貸公司SoFi、雪球和CHIME等44家公司的股份、在6家投資基金中的權(quán)益及人人公司子公司運(yùn)營的廣告代理業(yè)務(wù)。

而這些核心資產(chǎn)會并入一個名為OPI的公司并從上市公司剝離。剝離這些資產(chǎn)后，人人將繼續(xù)運(yùn)營其社交網(wǎng)絡(luò)、二手車和SaaS業(yè)務(wù)，并打算繼續(xù)保留紐交所上市公司身份。如果投資者不接受該方案，則會收到與每股現(xiàn)金股息金額對應(yīng)的現(xiàn)金股息，并繼續(xù)持有手中人人的股份——而這已經(jīng)是一個核心資產(chǎn)被剝離的上市公司。

“（這個方案）可以理解為人人把這些資產(chǎn)打了個折，又賣給了自己?！盋onan稱。另據(jù)媒體報道，人人公司此次調(diào)整對SoFi的利益分配有約定，按照這個約定，在中小投資人利益無法得到保障的情況下，人人只是保障了軟銀和DCM等大股東的利益。

方案中的分拆計劃讓人人的小股東感到憤怒，他們認(rèn)為這是在掏空人人，他們?yōu)榇讼破鸬妮浾撀暲艘沧屵@個幾乎被遺忘的公司重新回到了外界的視野。

小股東們一度希望美國證監(jiān)會或大股東軟銀能夠叫停這項(xiàng)交易，但他們最終未能如愿；憤怒的投資者最終決定將人人告上法庭。

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維權(quán)行動

“不是我預(yù)想過最壞的結(jié)果，如果按1到10分來打分，這個分紅方案差不多得3分?！痹谌巳斯挤桨傅漠?dāng)天晚上，Conan從幾個不同的微信好友那里得到了消息。

他立刻聯(lián)系了另外四個對人人網(wǎng)做過大量研究的投資者。面對這家有過兩次不太光彩的私有化圖謀的公司時，Conan不敢有什么怠慢，他們需要在短時間內(nèi)讀完長達(dá)600多頁的方案全文，找出突破口。

差不多同樣的時間，人人的小股東們迅速發(fā)起了一個超過300人的維權(quán)群，在人人的投資者中，聲望頗高的Conan沒有意外地被推舉為這次維權(quán)行動的領(lǐng)導(dǎo)者。他在發(fā)表于雪球的文章中稱，“我希望幫中小投資者做一些力所能及的事情，爭取一些本應(yīng)屬于他們的權(quán)利。我就說一句，我會幫助中小投資者幫到底的。”

Conan掌管的基金在去年3月到6月間開始大量買入人人，累計持有超過10萬股。和他一起進(jìn)行維權(quán)的小股東持股數(shù)量則集中在幾千到十多萬的區(qū)間內(nèi)。類似的案例在美國資本市場并不多見，因?yàn)檫@樣的方案幾乎一定會遭到中小股東的反彈和輿論壓力。

留給人人小股東的時間并不多，按照人人的原計劃，分紅方案會在5月14日執(zhí)行，小股東們必須在這之前阻止這一切發(fā)生。

Conan曾將最大的希望寄托在了美國證監(jiān)會。因?yàn)?，如果?月14日之前美國證監(jiān)會沒能否決這一方案，小股東們便只能通過訴訟的方式扭轉(zhuǎn)局勢，而這意味著高昂的律師費(fèi)和曠日持久的訴訟期。

Conan和另外幾位投資者花了四天的時間來研究這份只比新華字典少了100頁的分紅方案，盡可能找到其中的違規(guī)之處、或是能夠證明人人董事長陳一舟存在金融欺詐的證據(jù)。

在方案中，人人對這項(xiàng)分紅方案的初衷做出了解釋。他們稱，由于累計股權(quán)投資較大，公司收到了美國證監(jiān)會的問詢，公司有可能被認(rèn)定為投資公司法所定義下的投資公司，從而導(dǎo)致被紐交所摘牌。因此，公司需要設(shè)立新公司OPI來將資產(chǎn)負(fù)債中的部分股權(quán)資產(chǎn)分拆出去。同時，他們也不愿把這些投資資產(chǎn)出售。

Conan顯然無法認(rèn)可這樣的解釋，他稱，美國證監(jiān)會并沒有要求人人全部分拆，人人完全可以以分拆掉除SoFi，雪球和金斧子以外的資產(chǎn)，保留這三個最有價值資產(chǎn)給上市公司。而參考以往案例，人人也可以按照美國證監(jiān)會的要求，以IPO級別的估值來解決資產(chǎn)問題，Conan不相信人人有時間寫600頁的方案，卻沒時間草擬IPO材料。

同樣，Conan也無法接受買方財團(tuán)提出的5億美元的作價，以含金量最高的資產(chǎn)SoFi為例，按照人人在去年4月出售SoFi部分股份時的價格計算，人人所持SoFi剩余股權(quán)的價值就有5.59億美元——這差不多是人人整個公司的市值。他相信這些資產(chǎn)的公允估值應(yīng)該超過20億美元。

這些有待商榷的疑點(diǎn)在方案公布的第一周被數(shù)百名投資者以投訴信的方式遞交給了美國證監(jiān)會，包括在分紅方案中提及的一位證監(jiān)會官員，以及負(fù)責(zé)處理投訴的部門。同時，這些材料還被發(fā)送給了軟銀的廉政部門。作為人人的大股東，軟銀擁有人人39.5%股權(quán)和42.9%的投票權(quán)。

Conan并沒有放棄與人人和為OPI估值的評估機(jī)構(gòu)Duff & Phelps（道衡）的溝通，他希望二者中的任何一個能夠出示詳細(xì)的估值方法和公式。一些身在日本和美國的小股東則開始聯(lián)絡(luò)在當(dāng)?shù)赜兄鹊拿襟w，掀起更多聲浪，以引起美國證監(jiān)會和軟銀的足夠重視。北京的一些投資者則在計劃前往人人位于北京酒仙橋的辦公室，就分紅方案進(jìn)行交涉。

預(yù)感到這次維權(quán)的復(fù)雜性，Conan也開始嘗試聯(lián)絡(luò)一些持有人人股權(quán)的私募基金，以尋求他們的幫助和指導(dǎo)。相比這些小股東，私募基金往往擁有更專業(yè)的法務(wù)團(tuán)隊(duì)和處理糾紛的經(jīng)驗(yàn)。日后看來，這是一個無比正確的決定。

2

僵局

5月8日，Conan帶著一個記者前往人人在北京的辦公室，一位遲到了一下午的公關(guān)總監(jiān)接待了他們。但簡短的交流和沖突顯然無法達(dá)成任何共識。評估機(jī)構(gòu)道衡則告訴Conan，他們對人人的投資資產(chǎn)有明確的估值方法，但他們不愿向Conan透露具體的估值公式。

送往美國證監(jiān)會的投訴材料也沒有實(shí)現(xiàn)預(yù)期的效果，負(fù)責(zé)處理投訴的官員只是叮囑投資者盡可能多的提供素材和證據(jù)，同時盡可能簡單——以網(wǎng)頁鏈接和圖片為主，但他不愿意透露投訴的處理進(jìn)度和可能出現(xiàn)的結(jié)果。

與軟銀的交涉同樣難言順利，這家公司的規(guī)模超出了Conan的想象——他發(fā)現(xiàn)軟銀總部并不清楚具體情況，他們希望投訴者能把信件寫給IR部門，IR部門則會把投訴信件轉(zhuǎn)交給公司的高層。

“軟銀太大了，一支基金就1000多億美元，人人網(wǎng)的市值才20億美元，應(yīng)該是投資組合里非常非常小的一部分。后來軟銀的反饋也越來越慢，再后來就沒有了。”Conan說。和美國證監(jiān)會一樣，軟銀自始至終沒有對分紅方案明確表態(tài)，甚至與Conan對接的大多數(shù)員工都不知道這件事的存在。

5月14日迫在眉睫，但作為事件的核心角色，人人和道衡也從未對外界回應(yīng)過。維權(quán)群里的投資者大多希望把接下來的工作重點(diǎn)轉(zhuǎn)向?yàn)樵V訟做準(zhǔn)備，一些人則開始號召投資者眾籌律師費(fèi)用，或是尋找律師、將人人網(wǎng)低價私有化的材料和情況寄給知名度較高的法學(xué)院，以引起他們的興趣。但顯而易見的是，隨著時間推移，這些小股東身上那種被情緒激起的熱情已經(jīng)消失殆盡。

“最開始大家都覺得可以靠美國證監(jiān)會，但是拖得越來越久，不可能所有人都能把大部分精力放在這件事情上?！币晃粎⑴c此次維權(quán)的投資者說。他表示，考慮到人人的股價表現(xiàn)，大部分維權(quán)的小股東都是盈利的，當(dāng)預(yù)期的結(jié)果從投訴解決轉(zhuǎn)向打官司時，一些人便不可避免地準(zhǔn)備放棄。事實(shí)上，一些投資者并不清楚人人的分紅方案會給他們帶來多少可以預(yù)期的賬面損失——看起來他們的維權(quán)更像是意識到自己的利益受到了莫名的侵害，繼而作出的本能反應(yīng)?！霸谶@個事情里，戰(zhàn)斗力最強(qiáng)的其實(shí)是那些只有幾百股一千來股的小股東，他們可能剛畢業(yè)不久，有精力去拉橫幅、做陳一舟的表情包、給道衡和人人打騷擾電話。反倒那些拿著幾萬股的，他們都有自己的本職工作，都想著把事情交給別人做?！?

Conan則感到身心俱疲，他在維權(quán)群里的號召和工作安排越來越難以得到回應(yīng)，他甚至不太確定這些參與維權(quán)的投資者中到底有多少人看完了長達(dá)600多頁的全文。在他的基金投資者中，也有一些人希望他不要再把那么多精力放在人人的官司上。

“我后來一想，我拿了他們的錢，等于這事就成了我領(lǐng)導(dǎo)的，我要給他們一個結(jié)果?！盋onan說。這樣的原因促使他叫停了律師費(fèi)的眾籌，他不太想只是靠自己和幾個朋友忙前忙后，而其他的人坐享其成，“再回過頭看，大家的戰(zhàn)斗熱情就不到兩周時間，兩周一過，就跟啥也沒發(fā)生一樣，這肯定不行?！?

5月12日，人人突然更新了分紅方案，最大的變化是把原定于5月14日的執(zhí)行日期延后了一個月到6月14日，這意味著小股東們又多出了一個月的時間。

Conan猜測，5月初大量的媒體報道讓人人感受到了輿論壓力，繼而迫使他們作出了這樣的決定。但他對軟銀和美國證監(jiān)會已經(jīng)不抱太多希望，維權(quán)工作很有可能以訴訟作為結(jié)果，這超出了他個人能力所能駕馭的范圍——大部分維權(quán)者都不希望上法院解決爭端——這意味著高昂的成本。

他打算尋找一家有維權(quán)意向的私募基金，一旦私募基金愿意接手訴訟，他的工作就算完成了80%。

3

人人的回應(yīng)

“同一家評估公司Duff & Phelps，在2016年和2018年兩次給公司分拆資產(chǎn)定價都是5億。古希臘的哲學(xué)家赫拉克利特說過，人不能兩次踏入同一條河流。但如果赫拉克利特見過人人網(wǎng)和他聘請的御用估值公司Duff & Phelps，我覺得他會改口?！癈onan在雪球?qū)诘囊黄恼轮羞@樣描述。

“簡單來說，就是一個房子，他們用周邊環(huán)境不好、裝修不行、鄰居是精神病這樣的理由來不斷的壓低估值，這肯定有失公允?！币晃徊辉妇呙耐顿Y者稱，他們稱對于SoFi、雪球等資產(chǎn)，評估公司采納的依然是公司幾年前的估值；但幾年過去，公司的規(guī)模遠(yuǎn)不可同日而語。

5月14日，雪球迎來了人人公司官方賬號的入駐，人人在雪球上就資產(chǎn)包的估值問題給予的簡單的回應(yīng)。他們稱，“OPI還有兩億多美金的債，扣除債權(quán)之前資產(chǎn)包的估值約有7億多美金，約等于在公告交易之前人人公司的整體市值?！?

人人稱，按照這樣計算，“7億多美金還是市場給人人公司包括拆分資產(chǎn)包和其他運(yùn)營業(yè)務(wù)的定價。目前僅對拆分出來的部分資產(chǎn)估值就達(dá)到7個億美金，顯然是有溢價的，并非坊間所說的折價?！?

他們在雪球上公布了一些關(guān)于分紅方案的文件，但對Conan和其他投資者追問的估值方法和具體的公式，人人始終未予回應(yīng)。

陳一舟則在五月中旬接受了騰訊科技的采訪，他稱分拆計劃在去年5月就已經(jīng)公布。而針對估值，陳一舟的說辭則與人人在雪球上的回應(yīng)別無二致。在采訪中，陳一舟顯然更愿意談人人此前的幾度轉(zhuǎn)型，在社交媒體上的衰敗和被他們寄予厚望的二手車業(yè)務(wù)。

“方案的確是去年就公布的，但問題是人人在一年的時間里都在不停的修改，包括4月份的方案，人人也說明他們可以隨時修改?！鄙鲜鐾顿Y者稱。