（五）龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。

2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復(fù)中稱，“若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資。”

證據(jù)顯示，在中信銀行審批失敗之后龍薇傳媒未積極與萬家集團(tuán)溝通，沒有再聯(lián)系過其他金融機(jī)構(gòu)尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。根據(jù)萬家集團(tuán)及萬家文化的實(shí)際控制人孔德永詢問筆錄，在中信銀行融資審批失敗后，龍薇傳媒方面沒有與萬家集團(tuán)方面積極溝通， 2017 年 2 月 7 日，龍薇傳媒黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購控股權(quán)事項(xiàng)。根據(jù)黃有龍、趙政等人的詢問筆錄，在中信銀行融資方案未獲審批后，龍薇傳媒無人再聯(lián)系過其他金融機(jī)構(gòu)。

綜上，龍薇傳媒在 2017 年 2 月 16 日公告中稱“立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通”存在虛假記載：在 2017 年 1 月 12 日公告中稱“將積極與萬家集團(tuán)

進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成”，存在誤導(dǎo)性陳述。

三、萬家文化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的嚴(yán)重影響

涉案期間，萬家文化 2016 年 11 月 28 日停牌，停牌時萬家文化股價為 18.83 元。 2017 年 1 月 12 日復(fù)牌后，萬家文化連續(xù)兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續(xù)收漲，最高漲至 25.00元，漲幅高達(dá) 32.77％。 2017 年 2 月 8 日，萬家文化再次停牌，停牌時股價為 20.13 元，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由29.135％變更為 5％。 2017 年 2 月 16 日復(fù)牌，當(dāng)日下跌 8.49%，第二個交易日下跌 6.89％。 2017 年 4 月 1 日（休市），萬家文化公告《解除協(xié)議》，次一交易日下跌 2.39%，后續(xù)該股持續(xù)下跌。2017 年 6 月 2 日，萬家文化股價跌至最低點(diǎn) 8.85 元。截至 2017 年 7 月 21日，萬家文化收盤價為 9.03 元，較 2017 年 1 月 17 日股價最高點(diǎn) 25 元下跌 63.88 % ，較 2016 年 11 月 28 日首次停牌前下跌 45.20％。

龍薇傳媒注冊資金 200 萬元，于成立后一個多月即擬收購境內(nèi)市值達(dá) 100 億元上市公司（控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判時） 29.135％的股份，收購方案中自有資金 6,000 萬元，其余均為借入資金，杠桿比例高達(dá) 51 倍。在本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒未進(jìn)行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限的情況下，運(yùn)用高杠桿收購境內(nèi)上市公司，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后才著手尋求金融機(jī)構(gòu)融資。 2016 年 12 月 23 日至 2017 年 4 月 1 日，短時間內(nèi)，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不斷變更，由控股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為 5％股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后又完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且雙方不追究任何違約責(zé)任。

上述行為造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。

以上事實(shí)，有詢問筆錄、萬家文化公告、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、情況說明、銀行資金劃轉(zhuǎn)流水、工商資料等證據(jù)證明。

《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第 108 號）第三條第二款規(guī)定，“上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況，依法嚴(yán)格履行報告、公告和其他法定義務(wù)”。龍薇傳媒作為本次萬家文化股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，分別于 2017 年 1 月 12 日， 2017 年 2 月 16 日通過萬家文化對上交所問詢函發(fā)布回復(fù)公告，公告的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及披露不及時，違反了《上

市公司收購管理辦法》第三條第三款“信息披露義務(wù)人報告、公告的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定；也違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條“信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”和第六十一條“信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義務(wù)，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關(guān)人員具體實(shí)施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，實(shí)際與萬家集團(tuán)實(shí)際控制人孔德永進(jìn)行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，決策收購萬家文化控股權(quán)，并指派人員進(jìn)行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人趙薇在配偶黃有龍告知其收購萬家文化控股權(quán)事項(xiàng)后，表示同意，知曉并支持收購控股權(quán)事項(xiàng)，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等上簽字，在中信銀行查詢個人征信報告時提供資料協(xié)助，在公告發(fā)布前看過信息披露內(nèi)容。趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負(fù)責(zé)本次控股權(quán)收購事項(xiàng)，參與收購談判、尋找資金、組織回復(fù)上交所問詢函，并實(shí)際進(jìn)行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判。綜上，對龍薇傳媒上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員為黃有龍、趙薇；其他直接責(zé)任人員為趙政。

萬家文化及其責(zé)任人的上述行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。萬家文化董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資過程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項(xiàng)，是對萬家文化上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我會擬決定：

一、對萬家文化責(zé)令改正，給予警告，并處 60 萬元罰款；

二、對孔德永給予警告，并處 30 萬元罰款；

三、對龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，并處 60 萬元罰款；

四、對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以 30 萬元罰款；

根據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》第三條、第五條、第六條的規(guī)定，我會擬決定：

對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取 5 年證券市場禁入措施。

根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰聽證規(guī)則》第二條之規(guī)定，就我會擬對你們實(shí)施的行政處罰和市場禁入決定，你們享有陳述、申辯及要求聽證的權(quán)利。你們提出的事實(shí)、理由和證據(jù)，經(jīng)我會復(fù)核成立的，我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權(quán)利，我會將按照上述事實(shí)、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰和市場禁入決定。”

以上為《行政處罰及市場禁入事先告知書》的全部內(nèi)容。

目前公司經(jīng)營一切正常，后續(xù)進(jìn)展情況，公司將按相關(guān)規(guī)定及時披露相關(guān)信息。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事會

2017年11月10日