二、會(huì)議審議事項(xiàng)

本次會(huì)議將審議以下事項(xiàng)：

普通決議案

1、公司二○一七年年度報(bào)告（含經(jīng)境內(nèi)外審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的公司二○一七年年度財(cái)務(wù)報(bào)告）；

批準(zhǔn)2017年度本集團(tuán)計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備總額合計(jì)25.34億元人民幣，具體情況詳見按照中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的二○一七年度財(cái)務(wù)報(bào)告附注五、47。

根據(jù)深圳證券交易所《主板上市公司信息披露業(yè)務(wù)備忘錄1號(hào)—定期報(bào)告披露相關(guān)事宜》的規(guī)定，2017年度本集團(tuán)計(jì)提資產(chǎn)減資準(zhǔn)備總額超過(guò)2017年度歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(rùn)的50%，需提交本公司股東大會(huì)審議。

2、公司二○一七年度董事會(huì)工作報(bào)告；

3、公司二○一七年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

4、公司二○一七年度總裁工作報(bào)告；

5、公司二○一七年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

6、公司二○一七年度利潤(rùn)分配預(yù)案；

批準(zhǔn)由本公司董事會(huì)提呈的二○一七年度的利潤(rùn)分配預(yù)案：以分紅派息股權(quán)登記日營(yíng)業(yè)時(shí)間結(jié)束時(shí)登記在冊(cè)的股東（包括A股股東及H股股東）股數(shù)為基數(shù),每10股派發(fā)人民幣3.3元現(xiàn)金（含稅）。股東大會(huì)授權(quán)公司任何董事辦理二○一七年度的利潤(rùn)分配的具體事宜。

截至2017年12月31日本公司的總股本（包括A股及H股）為4,192,671,843股。

7、公司關(guān)于聘任二○一八年度境內(nèi)外審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案（需逐項(xiàng)表決）；

7.1公司擬續(xù)聘安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司二○一八年度境內(nèi)財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，并授權(quán)董事會(huì)根據(jù)審計(jì)具體情況確定安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）二○一八年度的財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用；

7.2公司擬續(xù)聘安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任公司二○一八年度境外財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，并授權(quán)董事會(huì)根據(jù)審計(jì)具體情況確定安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所二○一八年度的財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用；

7.3 公司擬續(xù)聘安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司二○一八年度內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，并授權(quán)董事會(huì)根據(jù)審計(jì)具體情況確定安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）二○一八年度的內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用。

8、公司擬申請(qǐng)綜合授信額度的議案（需逐項(xiàng)表決）；

8.1公司擬向中國(guó)銀行股份有限公司申請(qǐng)300億元人民幣綜合授信額度的議案；

批準(zhǔn)公司向中國(guó)銀行股份有限公司申請(qǐng)300億元人民幣的綜合授信額度。上述綜合授信額度為公司擬向銀行申請(qǐng)的金額，最終確定的金額以銀行同意的金額為準(zhǔn)。

批準(zhǔn)授權(quán)董事會(huì)可以在不超過(guò)前述300億元人民幣綜合授信額度以及決議期限的范圍內(nèi)依據(jù)公司需要或與銀行的協(xié)商結(jié)果調(diào)整授信額度的具體內(nèi)容和具體授信期限，授權(quán)董事會(huì)以及董事會(huì)授權(quán)的其他人士與銀行協(xié)商并簽署與前述綜合授信相關(guān)的所有授信協(xié)議、融資協(xié)議和其他相關(guān)法律合同及文件，辦理與該等協(xié)議相關(guān)的其他事宜。

此決議自二○一七年度股東大會(huì)決議通過(guò)之日起至（1）下一筆新的授信額度得到批復(fù)，或（2）2019年6月30日兩者中較早之日止，對(duì)在此期限和額度內(nèi)單筆融資業(yè)務(wù)的申請(qǐng)都有效。除非額外需求，今后公司將不再出具針對(duì)該額度內(nèi)不超過(guò)該額度金額的單筆融資業(yè)務(wù)申請(qǐng)的董事會(huì)及股東大會(huì)決議。同時(shí)授權(quán)公司法定代表人或法定代表人授權(quán)的有權(quán)簽字人簽署相關(guān)法律合同及文件。

8.2 公司擬向國(guó)家開發(fā)銀行深圳市分行申請(qǐng)60億美元綜合授信額度的議案；

批準(zhǔn)公司向國(guó)家開發(fā)銀行深圳市分行申請(qǐng)60億美元的綜合授信額度。上述綜合授信額度為公司擬向銀行申請(qǐng)的金額，最終確定的金額以銀行同意的金額為準(zhǔn)。

批準(zhǔn)授權(quán)董事會(huì)可以在不超過(guò)前述60億美元綜合授信額度以及決議期限的范圍內(nèi)依據(jù)公司需要或與銀行的協(xié)商結(jié)果調(diào)整授信額度的具體內(nèi)容和具體授信期限，授權(quán)董事會(huì)以及董事會(huì)授權(quán)的其他人士與銀行協(xié)商并簽署與前述綜合授信相關(guān)的所有授信協(xié)議、融資協(xié)議和其他相關(guān)法律合同及文件，辦理與該等協(xié)議相關(guān)的其他事宜。

此決議自二○一七年度股東大會(huì)決議通過(guò)之日起至（1）下一筆新的授信額度得到批復(fù)，或（2）2019年6月30日兩者中較早之日止，對(duì)在此期限和額度內(nèi)單筆融資業(yè)務(wù)的申請(qǐng)都有效。除非額外需求，今后公司將不再出具針對(duì)該額度內(nèi)不超過(guò)該額度金額的單筆融資業(yè)務(wù)申請(qǐng)的董事會(huì)及股東大會(huì)決議。同時(shí)授權(quán)公司法定代表人或法定代表人授權(quán)的有權(quán)簽字人簽署相關(guān)法律合同及文件。

9、公司關(guān)于申請(qǐng)二○一八年衍生品投資額度的議案；

提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司進(jìn)行折合36億美元額度的保值型衍生品投資（即在授權(quán)有效期內(nèi)任意時(shí)點(diǎn)的投資余額不超過(guò)等值36億美元，且此額度在授權(quán)有效期限內(nèi)可循環(huán)使用），本次授權(quán)自股東大會(huì)決議通過(guò)之日起至本公司下年度股東年度大會(huì)結(jié)束或股東大會(huì)修改或撤銷本次授權(quán)時(shí)二者較早日期止有效。額度具體如下：

（1）外匯衍生品投資額度折合30億美元，外匯衍生品投資的保值標(biāo)的包括經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)或負(fù)債敞口、指定凈投資、交叉貨幣敞口等。

（2）利率掉期額度折合6億美元，利率掉期的保值標(biāo)的為浮動(dòng)利率外幣借款等。

10、關(guān)于為海外全資附屬公司提供履約擔(dān)保額度的議案；

同意本公司為9家海外全資附屬公司提供履約擔(dān)保額度，具體如下：

（1）同意本公司為9家海外全資附屬公司提供合計(jì)不超過(guò)2億美元的履約擔(dān)保（包括但不限于母公司簽署擔(dān)保協(xié)議、提供銀行保函擔(dān)保等方式）額度，上述額度可循環(huán)使用，有效期為自本公司2017年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)上述事項(xiàng)之日起至本公司2018年度股東大會(huì)召開之日止。

（2）同意在上述額度內(nèi)由本公司董事會(huì)審批具體擔(dān)保事項(xiàng)。

11、關(guān)于為中興通訊（香港）有限公司債務(wù)性融資提供擔(dān)保的議案；

同意公司為中興通訊（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中興香港”）中長(zhǎng)期債務(wù)性融資提供擔(dān)保，具體如下：

（1）同意公司為中興香港中長(zhǎng)期債務(wù)性融資（包括但不限于銀團(tuán)貸款、銀行授信、發(fā)行企業(yè)債券等方式）提供金額不超過(guò)6億美元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保期限不超過(guò)66個(gè)月（自單項(xiàng)債務(wù)性融資協(xié)議生效之日起計(jì)算期限）。

（2）同意授權(quán)公司法定代表人或法定代表人授權(quán)的有權(quán)代表可以在不超過(guò)前述擔(dān)保額度以及擔(dān)保期限的范圍內(nèi)依據(jù)中興香港與債務(wù)融資相關(guān)方的協(xié)商結(jié)果確定具體的擔(dān)保金額和具體的擔(dān)保期限，并與債務(wù)融資相關(guān)方協(xié)商并簽署與前述擔(dān)保相關(guān)的所有擔(dān)保協(xié)議和其他相關(guān)法律合同及文件，辦理與該等擔(dān)保相關(guān)的其他事宜。

12、關(guān)于調(diào)整獨(dú)立非執(zhí)行董事津貼的議案；

批準(zhǔn)獨(dú)立非執(zhí)行董事津貼標(biāo)準(zhǔn)由公司每年支付稅前13萬(wàn)元人民幣調(diào)整為公司每年支付稅前25萬(wàn)元人民幣（個(gè)人所得稅由公司代扣代繳）。出席公司董事會(huì)會(huì)議所發(fā)生的食宿、交通等相關(guān)費(fèi)用仍由公司承擔(dān)。

特別決議案

13、關(guān)于公司申請(qǐng)二○一八年度一般性授權(quán)的議案；

「動(dòng)議：

（1）在依照下列條件的前提下，授予董事會(huì)于有關(guān)期間（定義見下文）無(wú)條件及一般權(quán)力，單獨(dú)或同時(shí)分配發(fā)行及處理本公司內(nèi)資股及境外上市外資股

（以下簡(jiǎn)稱「H股」）的額外股份（包括可轉(zhuǎn)換為公司內(nèi)資股及/或H股股份的證券），以及就上述事項(xiàng)作出或授予要約、協(xié)議或購(gòu)買權(quán)：

I. 除董事會(huì)可于有關(guān)期間內(nèi)作出或授予要約、協(xié)議或購(gòu)買權(quán)，而該要約、協(xié)議或購(gòu)買權(quán)可能需要在有關(guān)期間結(jié)束后進(jìn)行或行使外，該授權(quán)不得超越有關(guān)期間；

II. 董事會(huì)批準(zhǔn)分配及發(fā)行或有條件或無(wú)條件同意分配及發(fā)行（不論依據(jù)購(gòu)買權(quán)或其它方式）的內(nèi)資股及H股的股本面值總額（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行額”）各自不得超過(guò)于股東大會(huì)通過(guò)本決議案的日期本公司已發(fā)行的內(nèi)資股及H股的股本總面值的20%，但董事會(huì)批準(zhǔn)的供股（定義見下文）不包括在前述發(fā)行額之中；及

III. 董事會(huì)僅在符合（不時(shí)修訂的）《中華人民共和國(guó)公司法》及《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》，及在獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及／或其它有關(guān)的中國(guó)政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的情況下方會(huì)行使上述權(quán)力；

（2）就本決議案而言：

「有關(guān)期間」指由本決議案獲得股東大會(huì)通過(guò)之日起至下列兩者最早之日期止的期間：

I. 在本決議案通過(guò)后，本公司下年度股東年度大會(huì)結(jié)束時(shí)；或

II.于股東大會(huì)上通過(guò)本公司特別決議案以撤消或更改本決議案所授予董事會(huì)之權(quán)力之日；及

「供股」指根據(jù)向本公司所有股東（任何居住于法律上不容許本公司向該股東提出該等要約的股東除外）及（在適當(dāng)?shù)那闆r下）有資格獲該要約的本公司之其它股本證券持有人發(fā)出的要約，按其現(xiàn)時(shí)所持有的股份或其它股本證券的比例（唯無(wú)須顧及碎股權(quán)利）分配及發(fā)行本公司的股份或其它將會(huì)或可能需要進(jìn)行股份分配及發(fā)行的證券；

（3）董事會(huì)根據(jù)本決議案第（1）段決議發(fā)行股份（包括可轉(zhuǎn)換為公司內(nèi)資股及/或H股股份的證券）的前提下，授權(quán)董事會(huì)批準(zhǔn)、簽訂、作出、促使簽訂及作出所有其認(rèn)為與該發(fā)行有關(guān)的所有必要的文件、契約和事宜（包括但不限于確定發(fā)行的時(shí)間及地點(diǎn)，擬發(fā)行新股的類別及數(shù)目，股份的定價(jià)方式及/或發(fā)行價(jià)（包括價(jià)格范圍），向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出所有必要的申請(qǐng)，訂立包銷協(xié)議（或任何其它協(xié)議），厘定所得款項(xiàng)的用途，及于中國(guó)大陸、香港及其它有關(guān)機(jī)關(guān)作出必要的備案及注冊(cè)，包括但不限于根據(jù)本決議案第（1）段發(fā)行股份而實(shí)際增加的股本向中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)登記增加的注冊(cè)資本）；及

（4）授權(quán)董事會(huì)對(duì)《公司章程》做出其認(rèn)為合適的修改，以增加本公司的注冊(cè)資本及反映本公司在進(jìn)行本決議案第（1）段中預(yù)期的分配發(fā)行本公司股份后，本公司的新股本結(jié)構(gòu)?！?

14、關(guān)于修改《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》有關(guān)條款的議案

（1）同意依法修改《公司章程》的相關(guān)條款，具體內(nèi)容如下：

（2）同意依法修改《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)條款，具體內(nèi)容如下：

（3）同意授權(quán)本公司任何董事或董事會(huì)秘書，代表本公司處理與修訂《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》相關(guān)的存檔、修訂及注冊(cè)（如有需要）的手續(xù)及其他有關(guān)事項(xiàng)。

普通決議案

15、關(guān)于選舉非獨(dú)立董事的議案

（1）選舉李自學(xué)先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，任期自本次股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至公司第七屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)（即2019年3月29日）止

（2）選舉李步青先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，任期自本次股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至公司第七屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)（即2019年3月29日）止

（3）選舉顧軍營(yíng)先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，任期自本次股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至公司第七屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)（即2019年3月29日）止

（4）選舉諸為民先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，任期自本次股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至公司第七屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)（即2019年3月29日）止

（5）選舉方榕女士為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，任期自本次股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至公司第七屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)（即2019年3月29日）止

16、關(guān)于選舉獨(dú)立非執(zhí)行董事的議案

（1）選舉蔡曼莉女士為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立非執(zhí)行董事，任期自本次股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至公司第七屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)（即2019年3月29日）止

（2）選舉Yuming Bao（鮑毓明）先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立非執(zhí)行董事，任期自本次股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至公司第七屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)（即2019年3月29日）止

（3）選舉吳君棟先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立非執(zhí)行董事，任期自本次股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至公司第七屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)（即2019年3月29日）止

上述獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人聲明、獨(dú)立非執(zhí)行董事提名人聲明請(qǐng)見與本公告同日發(fā)布的相關(guān)公告。

上述獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人的任職資格和獨(dú)立性尚需經(jīng)深圳證券交易所備案審核無(wú)異議，股東大會(huì)方可進(jìn)行表決。

議案13、14為特別決議案，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。其他議案為普通決議案，其中議案7、8需逐項(xiàng)表決。議案15、16采用累積投票方式進(jìn)行投票。上述議案1-13已經(jīng)公司于2018年3月15日召開的第七屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)；上述議案的具體內(nèi)容請(qǐng)見本公司于2018年3月16日發(fā)布的相關(guān)公告。上述非獨(dú)立董事候選人及獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人的簡(jiǎn)歷見本公司于2018年6月13日發(fā)布的《關(guān)于二〇一七年度股東大會(huì)召開時(shí)間及增加臨時(shí)提案的補(bǔ)充通知》。

本公司預(yù)計(jì)向股東支付股息的日期為2018年8月20日，《公司二○一七年度利潤(rùn)分配預(yù)案》尚待年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

公司獨(dú)立非執(zhí)行董事將在本次會(huì)議上進(jìn)行述職。