二、會議審議事項

本次會議將審議以下事項：

普通決議案

1、公司二○一七年年度報告（含經(jīng)境內(nèi)外審計機構(gòu)審計的公司二○一七年年度財務(wù)報告）；

批準2017年度本集團計提的資產(chǎn)減值準備總額合計25.34億元人民幣，具體情況詳見按照中國企業(yè)會計準則編制的二○一七年度財務(wù)報告附注五、47。

根據(jù)深圳證券交易所《主板上市公司信息披露業(yè)務(wù)備忘錄1號—定期報告披露相關(guān)事宜》的規(guī)定，2017年度本集團計提資產(chǎn)減資準備總額超過2017年度歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的50%，需提交本公司股東大會審議。

2、公司二○一七年度董事會工作報告；

3、公司二○一七年度監(jiān)事會工作報告；

4、公司二○一七年度總裁工作報告；

5、公司二○一七年度財務(wù)決算報告；

6、公司二○一七年度利潤分配預案；

批準由本公司董事會提呈的二○一七年度的利潤分配預案：以分紅派息股權(quán)登記日營業(yè)時間結(jié)束時登記在冊的股東（包括A股股東及H股股東）股數(shù)為基數(shù),每10股派發(fā)人民幣3.3元現(xiàn)金（含稅）。股東大會授權(quán)公司任何董事辦理二○一七年度的利潤分配的具體事宜。

截至2017年12月31日本公司的總股本（包括A股及H股）為4,192,671,843股。

7、公司關(guān)于聘任二○一八年度境內(nèi)外審計機構(gòu)的議案（需逐項表決）；

7.1公司擬續(xù)聘安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔任公司二○一八年度境內(nèi)財務(wù)報告審計機構(gòu)，并授權(quán)董事會根據(jù)審計具體情況確定安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）二○一八年度的財務(wù)報告審計費用；

7.2公司擬續(xù)聘安永會計師事務(wù)所擔任公司二○一八年度境外財務(wù)報告審計機構(gòu)，并授權(quán)董事會根據(jù)審計具體情況確定安永會計師事務(wù)所二○一八年度的財務(wù)報告審計費用；

7.3 公司擬續(xù)聘安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔任公司二○一八年度內(nèi)控審計機構(gòu)，并授權(quán)董事會根據(jù)審計具體情況確定安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）二○一八年度的內(nèi)控審計費用。

8、公司擬申請綜合授信額度的議案（需逐項表決）；

8.1公司擬向中國銀行股份有限公司申請300億元人民幣綜合授信額度的議案；

批準公司向中國銀行股份有限公司申請300億元人民幣的綜合授信額度。上述綜合授信額度為公司擬向銀行申請的金額，最終確定的金額以銀行同意的金額為準。

批準授權(quán)董事會可以在不超過前述300億元人民幣綜合授信額度以及決議期限的范圍內(nèi)依據(jù)公司需要或與銀行的協(xié)商結(jié)果調(diào)整授信額度的具體內(nèi)容和具體授信期限，授權(quán)董事會以及董事會授權(quán)的其他人士與銀行協(xié)商并簽署與前述綜合授信相關(guān)的所有授信協(xié)議、融資協(xié)議和其他相關(guān)法律合同及文件，辦理與該等協(xié)議相關(guān)的其他事宜。

此決議自二○一七年度股東大會決議通過之日起至（1）下一筆新的授信額度得到批復，或（2）2019年6月30日兩者中較早之日止，對在此期限和額度內(nèi)單筆融資業(yè)務(wù)的申請都有效。除非額外需求，今后公司將不再出具針對該額度內(nèi)不超過該額度金額的單筆融資業(yè)務(wù)申請的董事會及股東大會決議。同時授權(quán)公司法定代表人或法定代表人授權(quán)的有權(quán)簽字人簽署相關(guān)法律合同及文件。

8.2 公司擬向國家開發(fā)銀行深圳市分行申請60億美元綜合授信額度的議案；

批準公司向國家開發(fā)銀行深圳市分行申請60億美元的綜合授信額度。上述綜合授信額度為公司擬向銀行申請的金額，最終確定的金額以銀行同意的金額為準。

批準授權(quán)董事會可以在不超過前述60億美元綜合授信額度以及決議期限的范圍內(nèi)依據(jù)公司需要或與銀行的協(xié)商結(jié)果調(diào)整授信額度的具體內(nèi)容和具體授信期限，授權(quán)董事會以及董事會授權(quán)的其他人士與銀行協(xié)商并簽署與前述綜合授信相關(guān)的所有授信協(xié)議、融資協(xié)議和其他相關(guān)法律合同及文件，辦理與該等協(xié)議相關(guān)的其他事宜。

此決議自二○一七年度股東大會決議通過之日起至（1）下一筆新的授信額度得到批復，或（2）2019年6月30日兩者中較早之日止，對在此期限和額度內(nèi)單筆融資業(yè)務(wù)的申請都有效。除非額外需求，今后公司將不再出具針對該額度內(nèi)不超過該額度金額的單筆融資業(yè)務(wù)申請的董事會及股東大會決議。同時授權(quán)公司法定代表人或法定代表人授權(quán)的有權(quán)簽字人簽署相關(guān)法律合同及文件。

9、公司關(guān)于申請二○一八年衍生品投資額度的議案；

提請股東大會授權(quán)公司進行折合36億美元額度的保值型衍生品投資（即在授權(quán)有效期內(nèi)任意時點的投資余額不超過等值36億美元，且此額度在授權(quán)有效期限內(nèi)可循環(huán)使用），本次授權(quán)自股東大會決議通過之日起至本公司下年度股東年度大會結(jié)束或股東大會修改或撤銷本次授權(quán)時二者較早日期止有效。額度具體如下：

（1）外匯衍生品投資額度折合30億美元，外匯衍生品投資的保值標的包括經(jīng)營性資產(chǎn)或負債敞口、指定凈投資、交叉貨幣敞口等。

（2）利率掉期額度折合6億美元，利率掉期的保值標的為浮動利率外幣借款等。

10、關(guān)于為海外全資附屬公司提供履約擔保額度的議案；

同意本公司為9家海外全資附屬公司提供履約擔保額度，具體如下：

（1）同意本公司為9家海外全資附屬公司提供合計不超過2億美元的履約擔保（包括但不限于母公司簽署擔保協(xié)議、提供銀行保函擔保等方式）額度，上述額度可循環(huán)使用，有效期為自本公司2017年度股東大會審議批準上述事項之日起至本公司2018年度股東大會召開之日止。

（2）同意在上述額度內(nèi)由本公司董事會審批具體擔保事項。

11、關(guān)于為中興通訊（香港）有限公司債務(wù)性融資提供擔保的議案；

同意公司為中興通訊（香港）有限公司（以下簡稱“中興香港”）中長期債務(wù)性融資提供擔保，具體如下：

（1）同意公司為中興香港中長期債務(wù)性融資（包括但不限于銀團貸款、銀行授信、發(fā)行企業(yè)債券等方式）提供金額不超過6億美元的連帶責任保證擔保，擔保期限不超過66個月（自單項債務(wù)性融資協(xié)議生效之日起計算期限）。

（2）同意授權(quán)公司法定代表人或法定代表人授權(quán)的有權(quán)代表可以在不超過前述擔保額度以及擔保期限的范圍內(nèi)依據(jù)中興香港與債務(wù)融資相關(guān)方的協(xié)商結(jié)果確定具體的擔保金額和具體的擔保期限，并與債務(wù)融資相關(guān)方協(xié)商并簽署與前述擔保相關(guān)的所有擔保協(xié)議和其他相關(guān)法律合同及文件，辦理與該等擔保相關(guān)的其他事宜。

12、關(guān)于調(diào)整獨立非執(zhí)行董事津貼的議案；

批準獨立非執(zhí)行董事津貼標準由公司每年支付稅前13萬元人民幣調(diào)整為公司每年支付稅前25萬元人民幣（個人所得稅由公司代扣代繳）。出席公司董事會會議所發(fā)生的食宿、交通等相關(guān)費用仍由公司承擔。

特別決議案

13、關(guān)于公司申請二○一八年度一般性授權(quán)的議案；

「動議：

（1）在依照下列條件的前提下，授予董事會于有關(guān)期間（定義見下文）無條件及一般權(quán)力，單獨或同時分配發(fā)行及處理本公司內(nèi)資股及境外上市外資股

（以下簡稱「H股」）的額外股份（包括可轉(zhuǎn)換為公司內(nèi)資股及/或H股股份的證券），以及就上述事項作出或授予要約、協(xié)議或購買權(quán)：

I. 除董事會可于有關(guān)期間內(nèi)作出或授予要約、協(xié)議或購買權(quán)，而該要約、協(xié)議或購買權(quán)可能需要在有關(guān)期間結(jié)束后進行或行使外，該授權(quán)不得超越有關(guān)期間；

II. 董事會批準分配及發(fā)行或有條件或無條件同意分配及發(fā)行（不論依據(jù)購買權(quán)或其它方式）的內(nèi)資股及H股的股本面值總額（以下簡稱“發(fā)行額”）各自不得超過于股東大會通過本決議案的日期本公司已發(fā)行的內(nèi)資股及H股的股本總面值的20%，但董事會批準的供股（定義見下文）不包括在前述發(fā)行額之中；及

III. 董事會僅在符合（不時修訂的）《中華人民共和國公司法》及《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》，及在獲得中國證券監(jiān)督管理委員會及／或其它有關(guān)的中國政府機關(guān)批準的情況下方會行使上述權(quán)力；

（2）就本決議案而言：

「有關(guān)期間」指由本決議案獲得股東大會通過之日起至下列兩者最早之日期止的期間：

I. 在本決議案通過后，本公司下年度股東年度大會結(jié)束時；或

II.于股東大會上通過本公司特別決議案以撤消或更改本決議案所授予董事會之權(quán)力之日；及

「供股」指根據(jù)向本公司所有股東（任何居住于法律上不容許本公司向該股東提出該等要約的股東除外）及（在適當?shù)那闆r下）有資格獲該要約的本公司之其它股本證券持有人發(fā)出的要約，按其現(xiàn)時所持有的股份或其它股本證券的比例（唯無須顧及碎股權(quán)利）分配及發(fā)行本公司的股份或其它將會或可能需要進行股份分配及發(fā)行的證券；

（3）董事會根據(jù)本決議案第（1）段決議發(fā)行股份（包括可轉(zhuǎn)換為公司內(nèi)資股及/或H股股份的證券）的前提下，授權(quán)董事會批準、簽訂、作出、促使簽訂及作出所有其認為與該發(fā)行有關(guān)的所有必要的文件、契約和事宜（包括但不限于確定發(fā)行的時間及地點，擬發(fā)行新股的類別及數(shù)目，股份的定價方式及/或發(fā)行價（包括價格范圍），向有關(guān)機構(gòu)提出所有必要的申請，訂立包銷協(xié)議（或任何其它協(xié)議），厘定所得款項的用途，及于中國大陸、香港及其它有關(guān)機關(guān)作出必要的備案及注冊，包括但不限于根據(jù)本決議案第（1）段發(fā)行股份而實際增加的股本向中國有關(guān)機構(gòu)登記增加的注冊資本）；及

（4）授權(quán)董事會對《公司章程》做出其認為合適的修改，以增加本公司的注冊資本及反映本公司在進行本決議案第（1）段中預期的分配發(fā)行本公司股份后，本公司的新股本結(jié)構(gòu)?！?

14、關(guān)于修改《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》有關(guān)條款的議案

（1）同意依法修改《公司章程》的相關(guān)條款，具體內(nèi)容如下：

（2）同意依法修改《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)條款，具體內(nèi)容如下：

（3）同意授權(quán)本公司任何董事或董事會秘書，代表本公司處理與修訂《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》相關(guān)的存檔、修訂及注冊（如有需要）的手續(xù)及其他有關(guān)事項。

普通決議案

15、關(guān)于選舉非獨立董事的議案

（1）選舉李自學先生為公司第七屆董事會非獨立董事，任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿時（即2019年3月29日）止

（2）選舉李步青先生為公司第七屆董事會非獨立董事，任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿時（即2019年3月29日）止

（3）選舉顧軍營先生為公司第七屆董事會非獨立董事，任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿時（即2019年3月29日）止

（4）選舉諸為民先生為公司第七屆董事會非獨立董事，任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿時（即2019年3月29日）止

（5）選舉方榕女士為公司第七屆董事會非獨立董事，任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿時（即2019年3月29日）止

16、關(guān)于選舉獨立非執(zhí)行董事的議案

（1）選舉蔡曼莉女士為公司第七屆董事會獨立非執(zhí)行董事，任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿時（即2019年3月29日）止

（2）選舉Yuming Bao（鮑毓明）先生為公司第七屆董事會獨立非執(zhí)行董事，任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿時（即2019年3月29日）止

（3）選舉吳君棟先生為公司第七屆董事會獨立非執(zhí)行董事，任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿時（即2019年3月29日）止

上述獨立非執(zhí)行董事候選人聲明、獨立非執(zhí)行董事提名人聲明請見與本公告同日發(fā)布的相關(guān)公告。

上述獨立非執(zhí)行董事候選人的任職資格和獨立性尚需經(jīng)深圳證券交易所備案審核無異議，股東大會方可進行表決。

議案13、14為特別決議案，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。其他議案為普通決議案，其中議案7、8需逐項表決。議案15、16采用累積投票方式進行投票。上述議案1-13已經(jīng)公司于2018年3月15日召開的第七屆董事會第二十八次會議審議通過；上述議案的具體內(nèi)容請見本公司于2018年3月16日發(fā)布的相關(guān)公告。上述非獨立董事候選人及獨立非執(zhí)行董事候選人的簡歷見本公司于2018年6月13日發(fā)布的《關(guān)于二〇一七年度股東大會召開時間及增加臨時提案的補充通知》。

本公司預計向股東支付股息的日期為2018年8月20日，《公司二○一七年度利潤分配預案》尚待年度股東大會審議批準。

公司獨立非執(zhí)行董事將在本次會議上進行述職。