為何未取消“凈資產(chǎn)”指標？

證監(jiān)會表示，公開征求意見期間，證監(jiān)會官網(wǎng)和中國政府法制信息網(wǎng)共收到書面意見、建議69份：剔除重復部分，合計收到有效意見66份。其中未采納意見主要涉及以下方面：

一是關于是否放開創(chuàng)業(yè)板重組上市。有意見提出，放開創(chuàng)業(yè)板重組上市不利于穩(wěn)定政策預期、遏制“垃圾股”炒作。另有意見提出，應當明確符合國家戰(zhàn)略的高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關資產(chǎn)范圍，并可一并放開“同行業(yè)、上下游”資產(chǎn)借殼創(chuàng)業(yè)板公司。證監(jiān)會認為，一是有限度放開創(chuàng)業(yè)板重組上市確有必要，符合創(chuàng)業(yè)板發(fā)展需求，是證監(jiān)會支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區(qū)的重要舉措。二是關于創(chuàng)業(yè)板重組上市資產(chǎn)范圍。由于認定相關資產(chǎn)是否屬于“符合國家戰(zhàn)略的高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)”政策性、專業(yè)性強，且隨著科技發(fā)展和國家政策調(diào)整，產(chǎn)業(yè)范圍還將不斷變動。為避免頻繁修訂規(guī)則，擬不在《重組辦法》中具體界定前述產(chǎn)業(yè)的范圍。證監(jiān)會將指導深圳證券交易所根據(jù)實踐情況明確相關目錄指引。

二是關于是否進一步取消“凈資產(chǎn)”等指標。有意見提出，凈資產(chǎn)指標與上市公司杠桿使用情況相關，在重組上市認定標準中保留凈資產(chǎn)指標，影響小規(guī)模公司正常產(chǎn)業(yè)重組，建議取消該指標。證監(jiān)會認為，保留“凈資產(chǎn)”指標，有利于全面對比借殼資產(chǎn)與上市公司體量差異，準確反映交易影響，遏制不能實質(zhì)改善上市公司經(jīng)營質(zhì)量的“炒小”。因此，修改后的《重組辦法》保留凈資產(chǎn)指標。

修改規(guī)則≠放松監(jiān)管

需要注意的是，雖然《重組辦法》在指標、累計期限等維度釋放出放松的信號，但并不意味著“炒殼”的監(jiān)管放松。與6月20日證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會公開征求意見稿相比，此次《重組辦法》尤其提出，要加強重組業(yè)績承諾監(jiān)管。

與此同時，《重組辦法》修改后，證監(jiān)會將繼續(xù)完善“全鏈條”監(jiān)管機制，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。同時，將繼續(xù)嚴格規(guī)范重組上市行為，持續(xù)從嚴監(jiān)管并購重組“三高”問題，打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，遏制“忽悠式”重組，盲目跨界重組等亂象，促進上市公司質(zhì)量提升和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

《重組辦法》施行后，尚未取得證監(jiān)會行政許可決定的相關并購重組申請，適用新規(guī)：上市公司按照修改后發(fā)布施行的《重組辦法》變更相關事項，如構成對原交易方案重大調(diào)整的，應當根據(jù)《重組辦法》有關規(guī)定重新履行決策、披露、申請等程序。

華泰聯(lián)合并購業(yè)務負責人、董事總經(jīng)理勞志明表示，借殼重組的監(jiān)管核心在于資本市場的吐故納新和優(yōu)勝劣汰，對于退市制度的完善和嚴格監(jiān)管也在并行中。此外，并購重組是內(nèi)幕交易高發(fā)區(qū)域，無論是規(guī)則還是監(jiān)管去向也會越來越嚴格。

重組新規(guī)提質(zhì)增效

為上市公司注入“新鮮血液”

分析人士認為，伴隨創(chuàng)業(yè)板借殼上市限制放開，配套融資恢復，上市公司提質(zhì)增效將注入“新鮮血液”。

并購重組的改革早在市場預期之內(nèi)。5月11日，證監(jiān)會主席易會滿在中國上市公司協(xié)會 2019年年會上就曾提出，發(fā)揮好市場“無形之手”的作用，完善并購重組、破產(chǎn)重整等機制，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，為上市公司提質(zhì)增效注入“新鮮血液”。與此同時，上市公司借助重組上市實現(xiàn)大股東“新陳代謝”、突破主業(yè)瓶頸、提升公司質(zhì)量的需求日益凸顯。一方面，經(jīng)營價值較差公司可通過相關子公司的資產(chǎn)注入，提升質(zhì)量重獲新生，另一方面，創(chuàng)業(yè)板殼公司伴隨資產(chǎn)注入，將極大地提升創(chuàng)業(yè)板質(zhì)量，同時有利于進一步完善資本市場多元化退出渠道，提高上市公司質(zhì)量，進而繁榮資本市場。

中信建投表示，并購重組的放松有利于提升上市公司質(zhì)量，繁榮資本市場。一些原本的經(jīng)營價值較差的公司可能迎來新生，特別對于國有企業(yè)，相關子公司的資產(chǎn)注入，可以提升上市公司的質(zhì)量。由于放開創(chuàng)業(yè)板的借殼上市，對于創(chuàng)業(yè)板的殼公司，一旦資產(chǎn)注入，將極大地提升創(chuàng)業(yè)板質(zhì)量，帶動創(chuàng)業(yè)板整體估值上升。

西南證券指出，從短期看，重組新規(guī)有望提升投資者風險偏好，提振市場活力。監(jiān)管部門擬放開創(chuàng)業(yè)板借殼上市的限制，同時恢復配套融資，相當于為創(chuàng)業(yè)板帶來額外的制度紅利。從長期看，重組新規(guī)有望促進產(chǎn)業(yè)轉型升級，支持科技創(chuàng)新性企業(yè)發(fā)展?；仡?013-2015的并購潮，上市公司以短期利潤和市值為出發(fā)點，通過定增融資并購低估值標的實現(xiàn)外延增長。許多注入的資產(chǎn)并未與主業(yè)形成協(xié)同效應，3年業(yè)績承諾完成后迎來的是大量的商譽減值。與此前不同的是，科創(chuàng)板的推出明確了國家對科技型戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的支持，近年來監(jiān)管層對違法違規(guī)、惡意炒殼、“忽悠式”重組的行為從嚴治理，此時修訂重組新規(guī)有望促進產(chǎn)業(yè)轉型升級，進一步支持科技創(chuàng)新性企業(yè)的快速發(fā)展。

新時代證券首席經(jīng)濟學家潘向東表示，并購重組對上市公司經(jīng)營發(fā)展具有重要積極作用，2019年監(jiān)管部門通過一系列并購重組放松政策，進一步釋放鼓勵上市公司并購重組政策信號，給予市場主體尤其是民企在并購重組中更多定價博弈空間，激發(fā)并購重組市場活躍度，推動并購重組市場逐步回暖。