被質(zhì)疑“程序不合規(guī)”

貴州茅臺這四個捐贈事項最早披露于2020年10月26日。當(dāng)天，貴州茅臺發(fā)布《第三屆董事會2020年度第四次會議決議公告》，稱四個捐贈事項已獲董事會會議通過。

但部分中小股東認(rèn)為，雖然此次捐贈看上去是一件好事，履行了企業(yè)社會責(zé)任，但未經(jīng)過股東大會授權(quán)，屬于“程序不合規(guī)”，甚至有小股東欲向法院起訴判定“捐贈無效、追究責(zé)任”。

一位網(wǎng)友在評論中表示：

“茅臺董事會從未得到過茅臺股東大會的授權(quán)，根本無權(quán)進行捐贈，沒有捐贈交易，也就談不上什么交易披露了。按照茅臺對交易披露規(guī)則的理解，也就意味著只要進行披露就可以隨意捐贈，這是非常違反常識的，小股東利益根本無法得到保障。另外，茅臺是國資委控股企業(yè)，捐贈給政府涉及關(guān)聯(lián)交易，開股東會審議大股東理應(yīng)該回避投票?！?

觀察者網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，上交所《股票上市規(guī)則》第九章規(guī)定，上市公司應(yīng)該披露的“交易”中包括“贈與或者受贈資產(chǎn)”。交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

顯而易見的是，由于資產(chǎn)及業(yè)績規(guī)模龐大，貴州茅臺這四項捐贈在營收、凈利潤、凈資產(chǎn)的占比上還未達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，但在絕對金額上已達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)。

去年12月，《證券市場紅周刊》在評論文章中指出，貴州茅臺的錢屬于全體股東所有，用于生產(chǎn)經(jīng)營方面的，在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，管理層可以自行決定，但用于捐贈，就應(yīng)該得到股東大會的授權(quán)。不能因為是做善事，就可以不講程序。

“像貴州茅臺這樣的利稅大戶，每年的捐贈肯定是不會少的，年年碰到捐贈的事，公司卻連基本的捐贈管理規(guī)定都沒有，這是說不過去的?！蔽恼抡J(rèn)為，在沒有明文規(guī)定的情況下，只有股東大會決議授權(quán)才算合規(guī)，因為股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

觀察者網(wǎng)注意到，貴州茅臺近幾年一直存在著大額對外捐贈，2015年至2019年分別為1.61億元、2.8億元、2.07億元、5.24億元、2.67億元，若上述四項捐贈實施，2020年捐贈總額或?qū)⒔咏?4億元。