【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/呂棟】

近日，沖刺IPO的邁百瑞因“負(fù)號(hào)事件”備受關(guān)注。

這個(gè)事件導(dǎo)致，邁百瑞、邁百瑞的保薦代表人和簽字會(huì)計(jì)師均被深交所采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

監(jiān)管摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：深交所

除“負(fù)號(hào)事件”外，邁百瑞還有不少看點(diǎn)，比如關(guān)聯(lián)交易金額猛增，且2021年和2022年的第一大客戶均為兄弟公司榮昌生物。并且與邁百瑞2022年毛利率和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)較快不同，榮昌生物2022年不但毛利率下降較多，歸母凈利潤(rùn)也由2.76億元降至-9.99億元。

一個(gè)“負(fù)號(hào)”影響3.86億！

邁百瑞成立于2013年，是一家聚焦于生物藥領(lǐng)域的CDMO企業(yè)，專注于為單抗、雙抗、多抗、融合蛋白、抗體偶聯(lián)藥物、重組疫苗、重組蛋白等生物藥提供專業(yè)化、定制化、一體化的CDMO服務(wù)，可覆蓋從早期研發(fā)、細(xì)胞株開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)工藝開(kāi)發(fā)、分析方法開(kāi)發(fā)、質(zhì)量研究、臨床樣品生產(chǎn)、國(guó)內(nèi)外IND/BLA申報(bào)到大規(guī)模商業(yè)化生產(chǎn)的全鏈條環(huán)節(jié)。

資料顯示，CDMO全稱為Contract Development and Manufacturing Organization，即醫(yī)藥合同定制研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)，指為制藥企業(yè)以及生物技術(shù)公司提供醫(yī)藥工程細(xì)胞株的建立、工藝研發(fā)及優(yōu)化、放大、臨床用產(chǎn)品生產(chǎn)、工藝表征研究、工藝驗(yàn)證、商業(yè)化生產(chǎn)、產(chǎn)品注冊(cè)等服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)。

根據(jù)弗若斯特沙利文分析報(bào)告，藥明生物長(zhǎng)期以來(lái)在國(guó)內(nèi)生物藥CDMO領(lǐng)域具備絕對(duì)的主導(dǎo)優(yōu)勢(shì)，為2021年中國(guó)第一大生物藥CDMO企業(yè)，占市場(chǎng)份額的64.6%。相比之下，邁百瑞2021年在中國(guó)生物藥CDMO的市場(chǎng)份額約為2.3%。

不過(guò)，邁百瑞的目標(biāo)市值并不算太小。2022年9月，邁百瑞公布首份創(chuàng)業(yè)板IPO申報(bào)稿，其擬募投項(xiàng)目的擬用募集資金為16億元，發(fā)行不超過(guò)1.01億股，占發(fā)行后總股份的20%。以此計(jì)算，邁百瑞達(dá)到該目標(biāo)的市值為80億元。

募投項(xiàng)目摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：2022年9月公布的申報(bào)稿

值得一提的是，邁百瑞在2020年7月進(jìn)行第四次增資時(shí)，煙臺(tái)信貞、陽(yáng)光人壽等投資方以5.08億元認(rèn)購(gòu)邁百瑞彼時(shí)新增3888.65萬(wàn)元的注冊(cè)資本?？紤]稀釋作用后，若邁百瑞達(dá)到80億元的目標(biāo)市值時(shí)，2020年7月的投資方將賺5.38億元，增值率為105.92%。

另外，若邁百瑞IPO失敗，則邁百瑞實(shí)控人承擔(dān)對(duì)第三次增資、第四次增資以及吸收合并煙臺(tái)榮瑞相關(guān)股東的回購(gòu)義務(wù)。

就在投資方翹首以盼，邁百瑞卻出現(xiàn)“負(fù)號(hào)事件”。

2023年4月17日，深交所對(duì)邁百瑞、保薦代表人、簽字會(huì)計(jì)師均均采取書面警示的自律監(jiān)管措施。監(jiān)管函顯示，經(jīng)查明，在發(fā)行上市申請(qǐng)過(guò)程中，邁百瑞存在信息披露違規(guī)情形。因項(xiàng)目金額符號(hào)錯(cuò)誤，邁百瑞將2019年股份支付費(fèi)用“-1.93億元”錯(cuò)誤披露為“1.93億元”，導(dǎo)致當(dāng)年非經(jīng)常性損益、扣非后凈利潤(rùn)計(jì)算和披露錯(cuò)誤。邁百瑞2019年扣非后凈利潤(rùn)實(shí)際應(yīng)為-6545.75萬(wàn)元，與所披露金額差異達(dá)3.86億元。

深交所在監(jiān)管函中表示，邁百瑞作為信息披露第一責(zé)任人，未能確保申報(bào)稿中主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露準(zhǔn)確；邁百瑞的保薦代表人未按照規(guī)定，對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)扣非后凈利潤(rùn)大幅變動(dòng)的異常情況予以充分關(guān)注，并對(duì)其變動(dòng)合理性、計(jì)算準(zhǔn)確性進(jìn)行審慎核查；邁百瑞的簽字會(huì)計(jì)師未對(duì)與專業(yè)職責(zé)有關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行特別注意義務(wù)。

監(jiān)管函摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：深交所

因三方均有疏忽，邁百瑞2022年9月公布的首份申報(bào)稿中第一張財(cái)務(wù)報(bào)表便存在3.86億元的差錯(cuò)。初步統(tǒng)計(jì)，邁百瑞該申報(bào)稿中共有3張財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)該差錯(cuò)。深交所問(wèn)詢回復(fù)函顯示，邁百瑞管理層高度重視上述事項(xiàng)，并組織專題會(huì)議進(jìn)行檢討，相關(guān)財(cái)務(wù)人員、財(cái)務(wù)總監(jiān)在會(huì)議上做出深刻檢討；保薦機(jī)構(gòu)質(zhì)控部門、內(nèi)核部門已責(zé)令相關(guān)審核人員深刻反省，進(jìn)一步提升審核工作水平；會(huì)計(jì)師事務(wù)所則是，項(xiàng)目組、相關(guān)質(zhì)控及內(nèi)核部門復(fù)核人未能審慎注意到上述錯(cuò)誤，已充分認(rèn)識(shí)到在復(fù)核工作中存在的不足，并進(jìn)行了深刻反思及檢討，對(duì)重要工作底稿、出具的專業(yè)報(bào)告以及其他申報(bào)材料中與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的章節(jié)再次進(jìn)行了全面地復(fù)核和檢查。

這也側(cè)面看出，該事項(xiàng)的經(jīng)手人員眾多，這個(gè)3.86億元的差錯(cuò)能出現(xiàn)，也是通過(guò)“層層考驗(yàn)”的。

兩版申報(bào)稿財(cái)務(wù)報(bào)表對(duì)比，數(shù)據(jù)來(lái)源：2022年申報(bào)稿和2023年1月申報(bào)稿

兄弟公司為第一大客戶

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，邁百瑞股權(quán)相對(duì)分散，實(shí)控人較多并通過(guò)協(xié)議進(jìn)行共同控制。具體來(lái)看，王威東、房健民、林健、王荔強(qiáng)、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良為邁百瑞的共同實(shí)際控制人。這10名共同實(shí)際控制人通過(guò)直接持股以及煙臺(tái)榮昌合伙、煙臺(tái)增瑞、Mabplex

Holding、煙臺(tái)恒榮、煙臺(tái)健順、煙臺(tái)頤瑞、煙臺(tái)頤達(dá)與煙臺(tái)濟(jì)昌合計(jì)控制邁百瑞32.95%的股份表決權(quán)。

并且，上述共同實(shí)際控制人中，除王威東與王旭東系兄弟關(guān)系、鄧勇系王威東與王旭東之姐妹王秀萍的配偶外，共同實(shí)際控制人之間不存在其他親屬關(guān)系。即不是傳統(tǒng)的家族式企業(yè)。

需要指出的是，這10名共同實(shí)際控制人也是上市公司榮昌生物的共同實(shí)際控制人。而榮昌生物在2021年和2022年均為邁百瑞第一大客戶，相關(guān)金額為5333.07萬(wàn)元和6065.16萬(wàn)元，占邁百瑞主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的14.06%和12%。

另外，邁百瑞還有不少客戶被列為關(guān)聯(lián)方，相關(guān)交易被列為關(guān)聯(lián)交易。比如，和元艾迪斯、時(shí)邁藥業(yè)、百力司康生物醫(yī)藥（杭州）有限公司、杭州翰思生物醫(yī)藥有限公司、吉林保合安特生物醫(yī)藥科技有限公司、上海詩(shī)健生物科技有限公司、宜明昂科生物醫(yī)藥技術(shù)（上海）股份有限公司、貝達(dá)藥業(yè)股份有限公司、安濟(jì)盛生物醫(yī)藥技術(shù)（廣州）有限公司等。其中，時(shí)邁藥業(yè)為邁百瑞參股公司。

和元艾迪斯則是邁百瑞曾經(jīng)的參股公司。申報(bào)稿顯示，邁百瑞考慮到和元艾迪斯尚處于虧損狀態(tài)且虧損金額較大，便在2020年12月將和元艾迪斯13.02%的股權(quán)以3.83

元/注冊(cè)資本（對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓估值1.17億元）轉(zhuǎn)讓給第三方。不過(guò)，邁百瑞的兄弟公司榮昌生物目前仍直接持有和元艾迪斯8.68%的股份。

前五大客戶摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：申報(bào)稿

整體來(lái)看，邁百瑞2020年至2022年來(lái)自于關(guān)聯(lián)方客戶的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為6437.23萬(wàn)元、8048.08萬(wàn)元及16,506.99萬(wàn)元，占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為30.06%、21.22%及32.66%。

在此背景下，邁百瑞2020年至2022年的營(yíng)業(yè)收入分別為2.17億元、3.88億元、5.08億元，歸母凈利潤(rùn)分別為-0.04億元、0.6億元、1.29億元。其中，邁百瑞2022年歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)116.39%，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率也由2021年的33.50%增至2022年的42.36%。

而與邁百瑞不同的是，兄弟公司榮昌生物2022年的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率為64.84%，減少30.44個(gè)百分點(diǎn)。并且，榮昌生物歸母凈利潤(rùn)也由2021年的2.76億元降至2022年的-9.99億元。

那么，作為邁百瑞第一大客戶的榮昌生物，未來(lái)是否可能通過(guò)壓價(jià)的手段，降低其自身的成本？

此外，邁百瑞2021年和2022年的非經(jīng)常性損益不少，分別為3,144.89萬(wàn)元和3,345.13萬(wàn)元。某注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)觀察者網(wǎng)表示，非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)直接關(guān)系，或是雖與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地反映公司正常盈利能力的各項(xiàng)收入、支出。

扣除非經(jīng)常性損益后，邁百瑞2020年歸母凈利潤(rùn)由5,956.14萬(wàn)元降至2,811.26萬(wàn)元，2021年則由12,888.31萬(wàn)元降至9,543.18萬(wàn)元。