匯豐控股和其大股東平安資管及小股東的矛盾于近期再次引發(fā)了市場(chǎng)的強(qiáng)烈關(guān)注。

4月18日，平安資管公布了關(guān)于匯豐控股的原則和立場(chǎng)聲明，聲明中平安明確表達(dá)了對(duì)于匯豐在過(guò)去多年來(lái)未能重視平安及其他股東建議的擔(dān)憂，同時(shí)表示匯豐的經(jīng)營(yíng)存在五大隱憂，隨即提出了自己的新解決方案——匯豐亞太區(qū)戰(zhàn)略重組。

面對(duì)4月18日平安資管4000余字的首份原則聲明，19日匯豐很快予以長(zhǎng)篇官方回應(yīng)，稱平安建議的對(duì)匯豐亞太區(qū)進(jìn)行結(jié)構(gòu)性改革將大大削弱匯豐戰(zhàn)略所基于的國(guó)際銀行模式，建議股東投票反對(duì)分拆重組的決議案。

匯豐銀行英國(guó)倫敦總部

為此，4月21日晚間，平安資管董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官黃勇再度發(fā)聲，將雙方討論推入第二回合。從黃勇的回應(yīng)來(lái)看，態(tài)度鮮明，直指匯豐只是重復(fù)過(guò)去他們對(duì)"分拆"的反對(duì)意見，并未對(duì)平安提的戰(zhàn)略重組新方案有新增的觀點(diǎn)或評(píng)估。

針對(duì)匯豐說(shuō)與平安管理層有過(guò)20次的交流，黃勇則直言不諱：“按國(guó)際基本的公司治理原則和理念，任何股東或者投資者的意見，理應(yīng)得到公司董事會(huì)和管理層的基本尊重。然而匯豐從未就新重組方案與平安正式討論"。

針對(duì)小股東就5月5日匯豐年度股東大會(huì)提交的第17號(hào)和第18號(hào)議案（17號(hào)提案的核心是拆分亞洲區(qū)獨(dú)立上市；18號(hào)提案的核心是要求恢復(fù)2019年水平的分紅標(biāo)準(zhǔn)），黃勇則公開表示支持，"希望匯豐以開放的態(tài)度聽取、研究股東意見。"而匯豐管理層的態(tài)度則相當(dāng)“罕見”，居然在聲明中旗幟鮮明地呼吁股東投票反對(duì)17、18號(hào)議案。

不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，董事會(huì)、管理層與公司股東之間存在嚴(yán)重分歧，這在國(guó)際公司治理層面并不多見，可以預(yù)見匯豐公司治理將長(zhǎng)期處于不穩(wěn)定狀態(tài)。而匯豐對(duì)這個(gè)問(wèn)題長(zhǎng)期抱有的消極、封閉態(tài)度，不僅是對(duì)包括平安在內(nèi)的股東方的不尊重，也有可能制約匯豐未來(lái)的長(zhǎng)期發(fā)展。

匯豐為何敢輕視股東訴求？

這次論戰(zhàn)升級(jí)不僅在業(yè)界鮮見，更暴露出了一個(gè)關(guān)鍵的核心問(wèn)題，為什么一家企業(yè)的大股東需要通過(guò)公開聲明來(lái)表達(dá)觀點(diǎn)，而不是通過(guò)董事會(huì)等傳統(tǒng)渠道來(lái)改善公司治理？有公司治理領(lǐng)域的專家表示：公開對(duì)峙顯然意味著雙方通過(guò)管理層溝通的方式已經(jīng)失效，而這背后更深層次的原因與匯豐的董事會(huì)結(jié)構(gòu)和公司治理的模式相關(guān)。

翻看匯豐控股董事信息，目前匯豐董事會(huì)由3位執(zhí)行董事和10位獨(dú)立董事構(gòu)成，而這13位董事無(wú)一例外都是歐美大型金融機(jī)構(gòu)從業(yè)者，其中一位獨(dú)立董事雖為華裔，但也是美國(guó)通用電氣高管。

匯豐官網(wǎng)截圖 公司三名執(zhí)行董事會(huì)及絕大部分非執(zhí)行董事均為歐美銀行從業(yè)者

匯豐控股盡管是一家全球性金融企業(yè)，但其在亞洲地區(qū)的整體業(yè)務(wù)價(jià)值和利潤(rùn)可以說(shuō)是占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的重要利潤(rùn)引擎。而從董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)來(lái)看，匯豐董事會(huì)和高管層面缺乏熟悉亞洲業(yè)務(wù)、能為亞洲發(fā)聲的存在，平安作為大股東在其中表達(dá)訴求的分量也不足，這顯然存在著公司治理的不平衡，也不利于匯豐在亞洲地區(qū)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。相比之下，當(dāng)年匯豐在入股平安時(shí)，曾以超20%的持股比例拿到3個(gè)董事席位。

實(shí)際上，自2015年起平安逐漸入股匯豐前，平安和匯豐便已經(jīng)熟知彼此。早在2002年，匯豐控股就斥資6億美元，獲得了中國(guó)平安10%的股份，并獲得了相應(yīng)的董事會(huì)席位。

在匯豐持股平安的十年間，雙方無(wú)論在管理還是業(yè)務(wù)層面都保持了良好的交流，平安獲得了長(zhǎng)足的發(fā)展，而匯豐持股十年，最終退出時(shí)獲得了26億美元的回報(bào)，在股東層面獲得了巨大的升值?；谶@樣的戰(zhàn)略互信，平安在入股匯豐后，即便匯豐沒(méi)有按照商業(yè)慣例為平安提供董事會(huì)席位，平安也并未過(guò)多干涉。但是當(dāng)匯豐控股近年面臨經(jīng)營(yíng)掉隊(duì)的跡象后，無(wú)論是平安，還是匯豐的其他股東，即便提出了對(duì)于匯豐整體有利的建議和方案，匯豐董事會(huì)也對(duì)此采取拖字訣，不予理睬。有公司治理領(lǐng)域的專業(yè)人士評(píng)價(jià)，兩個(gè)同樣的當(dāng)事方，在角色互換時(shí)如此南轅北轍、雙重標(biāo)準(zhǔn)的表現(xiàn)，其公司治理的有效性高下立見。

此外，在匯豐董事會(huì)的實(shí)際運(yùn)作層面上，獨(dú)立董事在此次事項(xiàng)中并沒(méi)有任何表態(tài)，令市場(chǎng)頗感意外。作為現(xiàn)代企業(yè)制度下完善公司治理的一個(gè)機(jī)制性安排，獨(dú)立董事更是督促上市公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)、維護(hù)投資者合法權(quán)益的一個(gè)監(jiān)管舉措。業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，獨(dú)立董事作為上市公司治理結(jié)構(gòu)中“尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護(hù)”的外部董事，這一角色是非常有必要的。

歐美背景的董事人選，外加無(wú)法表態(tài)的獨(dú)立董事們，三者疊加造成的結(jié)果就是匯豐不僅成為了少數(shù)高管的一言堂，也導(dǎo)致包括平安在內(nèi)的股東們，難以行使自己正當(dāng)?shù)墓蓶|權(quán)益。

2020年，匯豐董事會(huì)根據(jù)英國(guó)政府要求，無(wú)視股東的反對(duì)意見，同意將例行一年四次的派息分紅改為僅發(fā)放一次，派息金額也大幅縮水。到了2021年，匯豐雖然恢復(fù)了分紅，但是由一年四次縮減到了一年兩次，分紅金額也縮水了一半。

香港01報(bào)道截圖 方國(guó)珊代表匯豐股東維權(quán)

事件發(fā)生后，香港議員方國(guó)珊作為500多名匯豐股東的代表，就明確表示支持匯豐大股東平安獲得董事會(huì)席位。她補(bǔ)充表示：許多股東擔(dān)心英國(guó)當(dāng)局會(huì)“再次掌控局面”，命令匯豐暫停分紅。

也正是由于董事會(huì)無(wú)視了股東長(zhǎng)期以來(lái)提出重視亞洲的建議，匯豐控股近年來(lái)在經(jīng)營(yíng)層面，尤其是亞洲市場(chǎng)開始逐步掉隊(duì)，拖累了其整體業(yè)績(jī)。

呼吁分拆無(wú)果，平安提出戰(zhàn)略重組新主張

得益于亞洲經(jīng)濟(jì)上行，尤其是中國(guó)大陸和香港的發(fā)展紅利，匯豐亞洲業(yè)務(wù)成為其整體業(yè)務(wù)的重要利潤(rùn)來(lái)源。根據(jù)財(cái)報(bào)顯示，2022年匯豐實(shí)現(xiàn)除稅前利潤(rùn)175億美元，其中137億美元來(lái)自亞洲地區(qū)，占比78.3%。

但橫向比較，匯豐在亞洲的業(yè)務(wù)仍大幅落后于同業(yè)。在數(shù)據(jù)顯示，2022年，匯豐亞洲業(yè)務(wù)的RoTE僅為10.5%，遜于亞洲同業(yè)對(duì)標(biāo)組13.8%的平均值。而且匯豐將在亞洲的分紅與所需資本，用以支持回報(bào)相對(duì)較低的非亞洲業(yè)務(wù)。過(guò)去三年，匯豐亞洲累計(jì)向集團(tuán)上繳了61%的利潤(rùn)，向集團(tuán)發(fā)放分紅達(dá)160億美金，相當(dāng)于集團(tuán)同期向股東派發(fā)股息總額的1.1倍以上。

黃勇也在聲明中指出，雖然匯豐已退出部分非核心業(yè)務(wù)，但退出規(guī)模很小（僅占風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)的4.7%），其余非亞洲業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)仍高達(dá)51%，但回報(bào)僅為亞洲業(yè)務(wù)的四分之一（非亞洲業(yè)務(wù)的稅前風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)回報(bào)率僅為0.9%，亞洲業(yè)務(wù)為3.4%）。

在此次重組的討論中，是否分拆亞洲業(yè)務(wù)也是匯豐與其股東的爭(zhēng)論點(diǎn)所在。事實(shí)上，自2020年起，平安與匯豐最高管理層私下通過(guò)多種渠道進(jìn)行了多次會(huì)面，提出一系列深思熟慮的詳細(xì)建議，幫助匯豐提升價(jià)值、降低風(fēng)險(xiǎn)，更加聚焦亞洲發(fā)展。平安認(rèn)為，無(wú)論匯豐如何改革，都要堅(jiān)持兩個(gè)原則：第一，能保障匯豐仍是總部在亞洲的上市銀行的控股股東，以維持全球業(yè)務(wù)線的協(xié)同效應(yīng)；第二，都將為匯豐股東帶來(lái)巨大收益，包括釋放價(jià)值、減少資本要求、提升長(zhǎng)期效率、緩解地緣政治風(fēng)險(xiǎn)和重新定位競(jìng)爭(zhēng)局勢(shì)。

盡管匯豐管理層部分采納了平安作為股東方提出的有效意見，但是市場(chǎng)所詬病的最核心的不夠重視亞洲市場(chǎng)的問(wèn)題，匯豐管理層依然沒(méi)有能夠采取有效地措施應(yīng)對(duì)這個(gè)挑戰(zhàn)。

多年來(lái)市場(chǎng)人士普遍認(rèn)為，匯豐如果能夠重組其亞洲市場(chǎng)業(yè)務(wù)，無(wú)論是資本市場(chǎng)估值層面還是業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)水平層面，都將實(shí)現(xiàn)有效地提升。

去年六月，國(guó)際咨詢機(jī)構(gòu)InTotoConsultingLtd發(fā)布了一份研報(bào)，針對(duì)匯豐亞洲重組的三種可行性方案進(jìn)行利弊評(píng)估和潛在價(jià)值分析。這三種方案分別是：分拆亞洲業(yè)務(wù)、切離亞洲業(yè)務(wù)、切離除恒生銀行以外的香港零售業(yè)務(wù)。

In Toto發(fā)布研究報(bào)告 認(rèn)為匯豐分拆將有效提升其估值

InTotoConsultingLtd稱“即使在未有重估價(jià)值的情況下，以上任何一種的企業(yè)行動(dòng)都不會(huì)使利益相關(guān)者處于更差的處境。假若對(duì)該重組后的公司進(jìn)行價(jià)值重估，以推高至更能反映純亞洲地區(qū)或香港業(yè)務(wù)的價(jià)值倍數(shù)，更可能帶來(lái)高達(dá)8-20%的價(jià)值創(chuàng)造”

其實(shí)，金融企業(yè)通過(guò)分拆獲得估值提升的成功案例早已存在。例如在2021年，保誠(chéng)在第二大股東美國(guó)對(duì)沖基金Third Point的建議和督促下，再次分拆剝離了美國(guó)業(yè)務(wù)，將戰(zhàn)略重點(diǎn)聚焦于亞、非市場(chǎng)。當(dāng)年，保誠(chéng)實(shí)現(xiàn)年度保費(fèi)等值銷售額增長(zhǎng)8%至41.94億美元；新業(yè)務(wù)利潤(rùn)同比增長(zhǎng)13%至25.26億美元。專注亞洲業(yè)務(wù)后，保誠(chéng)也更加受益于亞洲市場(chǎng)機(jī)制，享受區(qū)域市場(chǎng)紅利。今年3月起，保誠(chéng)香港股份獲納入滬港通機(jī)制。這給保誠(chéng)帶來(lái)繼去年獲納入深港通機(jī)制及恒生綜合指數(shù)后的又一資金面利好。3月初，高盛發(fā)布研究報(bào)告稱，給予保誠(chéng)“買入”評(píng)級(jí)，列入“確信買入”名單，目標(biāo)價(jià)185港元，較現(xiàn)價(jià)有69%的上漲空間。

然而，無(wú)論是平安建議的結(jié)構(gòu)性重組還是市場(chǎng)所呼吁的分拆提議，匯豐管理層均以將對(duì)匯豐價(jià)值產(chǎn)生巨大破壞所拒絕。匯豐最新的回應(yīng)中表示，"結(jié)論在2022年的中期業(yè)績(jī)報(bào)告中已有總結(jié)。董事會(huì)考慮了這些結(jié)構(gòu)調(diào)整的潛在收入和價(jià)值效益，益處遠(yuǎn)不及多個(gè)領(lǐng)域產(chǎn)生的預(yù)期價(jià)值下降，以及對(duì)匯豐長(zhǎng)期客戶服務(wù)能力的損失"。

南華早報(bào)報(bào)道 匯豐管理層建議投資者拒絕小股東提出的分拆提議

對(duì)匯豐來(lái)說(shuō)，分拆重組大規(guī)模業(yè)務(wù)的確會(huì)付出一定成本。但在平安看來(lái)，匯豐管理層反對(duì)重組的觀點(diǎn)是站不住腳的。本著為了公司更好的發(fā)展兼顧打消匯豐管理層顧慮的原則，平安分析了各類行業(yè)案例，進(jìn)行了詳實(shí)的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)和分析，用實(shí)際數(shù)據(jù)證明了巨額重組成本乃是匯豐管理層的成見和夸張描述。

另市場(chǎng)觀點(diǎn)認(rèn)為，匯豐此次的回應(yīng)有點(diǎn)偷梁換柱，實(shí)際上平安提的不是分拆，而是戰(zhàn)略重組的新方案。平安支持匯豐改善經(jīng)營(yíng)的方案里，包含分拆方案，但絕不是僅限于分拆。這次明確提出戰(zhàn)略重組方案，是基于匯豐管理層對(duì)于全球網(wǎng)絡(luò)等顧慮針對(duì)性提出，具有更高的建設(shè)性，但匯豐似乎并沒(méi)有充分研究。

金融安全日趨重要，匯豐角色亟待重視

長(zhǎng)期以來(lái)，香港一直是國(guó)際金融，航運(yùn)，貿(mào)易中心，尤其是金融業(yè)服務(wù)業(yè)作為香港的支柱產(chǎn)業(yè)，占本地GDP超過(guò)23%，銀行總資產(chǎn)高達(dá)29萬(wàn)億港元，為香港GDP的9.5倍。憑借著龐大的金融體系，國(guó)際資金在香港有較高的參與程度，是融通中外資本及海內(nèi)外市場(chǎng)的重要節(jié)點(diǎn)。這也意味著香港的經(jīng)濟(jì)安全也容易受到外部政治經(jīng)濟(jì)因素的影響。

雖然只是一家私營(yíng)銀行，匯豐長(zhǎng)期處于香港金融體系的金字塔尖承擔(dān)著多種央行職能，既是香港的出納銀行，還是發(fā)鈔銀行，也是香港其他銀行的結(jié)算銀行。匯豐通過(guò)和港英政府建立密切關(guān)系，形成了行政、金融緊密結(jié)合的統(tǒng)治力量。甚至還有一項(xiàng)獨(dú)特的權(quán)力：在發(fā)生銀行風(fēng)潮或危機(jī)時(shí)，擔(dān)任最后貸款者的角色。

隨著新冠疫情，地緣政治矛盾和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)日漸頻發(fā)，俄烏沖突引發(fā)的SWIFT制裁，美國(guó)SEC制裁中概股等事件的背后，是國(guó)際金融環(huán)境的不確定性大幅上升，這也對(duì)金融主權(quán)和金融監(jiān)管提出了新的要求和挑戰(zhàn)。匯豐銀行作為香港的最大的發(fā)鈔行，發(fā)行量占據(jù)港幣流通量的60%，匯豐同時(shí)管理著香港特區(qū)政府的財(cái)政收入及外匯儲(chǔ)備。

但這樣一家地位特殊的全球金融企業(yè)，面對(duì)不同國(guó)家和地區(qū)的金融監(jiān)管規(guī)則，匯豐并沒(méi)有很好地平衡矛盾，也令其在中國(guó)展業(yè)時(shí)暴露出各種安全問(wèn)題。例如，2020年8月，央行因匯豐違規(guī)私自查詢客戶征信信息對(duì)其開出4張罰單。2022年12月，外管局因匯豐違規(guī)辦理結(jié)匯業(yè)務(wù)對(duì)其罰款644.65萬(wàn)元。

匯豐被處罰相關(guān)報(bào)道

香港城市大學(xué)法學(xué)院教授王江雨就在英國(guó)金融時(shí)報(bào)公開撰文表示：“如果匯豐將其亞洲業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆，并且以獨(dú)立法人主體在港上市，這樣就能有效規(guī)避上述矛盾，使其更加適應(yīng)香港的監(jiān)管、法律環(huán)境，能夠更加積極地?fù)肀碌陌l(fā)展機(jī)遇?！?

隨著中國(guó)對(duì)外開放，經(jīng)濟(jì)政治地位日益崛起的背后，全球的資本流動(dòng)在加速，中國(guó)資本會(huì)越來(lái)越多融入世界市場(chǎng)，中國(guó)資本需要在相關(guān)的商業(yè)對(duì)話中被平等的對(duì)待、享有公平公正的權(quán)利。

本次平安提出的匯豐戰(zhàn)略重組方案充分考慮了各方的利益，黃勇表示，匯豐有必要推動(dòng)結(jié)構(gòu)性的戰(zhàn)略重組改革，此舉將從根本上提升匯豐的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，助其改善業(yè)績(jī)、提升價(jià)值、把握亞洲增長(zhǎng)機(jī)遇。相信經(jīng)過(guò)戰(zhàn)略重組后的新匯豐亞洲業(yè)務(wù)，將快速成長(zhǎng)為盈利能力最強(qiáng)的企業(yè)，擁有強(qiáng)勁的股東回報(bào)，也將成為亞太地區(qū)最具價(jià)值、最具特色，且是唯一一家具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的本土銀行。

同時(shí)，平安資管對(duì)其資金投資于匯豐的客戶也負(fù)有受托義務(wù)，黃勇強(qiáng)調(diào)，將持續(xù)進(jìn)行建設(shè)性的股東交流，專注確?？蛻舻目沙掷m(xù)長(zhǎng)期價(jià)值。本次平安提出的戰(zhàn)略重組方案充分的兼顧了股東，管理層和金融安全的角度，不僅是目前最適合匯豐發(fā)展的方案，也是匯豐管理層刻不容緩需要考慮的問(wèn)題。