【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

近日，北京凱普林光電科技股份有限公司（下稱“凱普林”）科創(chuàng)板IPO獲上交所受理。根據(jù)賽迪咨詢的研究報(bào)告，2021年國內(nèi)半導(dǎo)體激光器銷售市場(chǎng)中凱普林的市場(chǎng)占有率排名行業(yè)第二。

但凱普林在財(cái)務(wù)、研發(fā)、股權(quán)、合法合規(guī)方面均有看點(diǎn)。比如，2020年和2021年均為虧損；2022年歸母凈利潤扣非前后差異大；負(fù)債率一度飆升至82.62%，遠(yuǎn)超可比公司；部分突擊入股的股東與實(shí)控人的對(duì)賭協(xié)議，在IPO失敗后將“復(fù)活”；上市公司南威軟件在2022年12月放棄入股。

曾終止創(chuàng)業(yè)板上市輔導(dǎo)

凱普林創(chuàng)建于2003年，主營業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體激光器、光纖激光器及超快激光器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

值得一提的是，凱普林市場(chǎng)占有率排名第二的半導(dǎo)體激光器行業(yè)，似乎不是我國激光器市場(chǎng)最主要的分類。申報(bào)稿顯示，我國半導(dǎo)體激光器2021年市場(chǎng)規(guī)模為43.4億元，而光纖激光器2021年市場(chǎng)規(guī)模為124.8億元，后者是前者的2.88倍。

此外，中商產(chǎn)業(yè)研究院2022年9月發(fā)布的《2022年中國激光器行業(yè)市場(chǎng)前景及投資研究報(bào)告》顯示，目前中國激光器市場(chǎng)主要以光纖激光器為主導(dǎo)，由于光纖激光器性能優(yōu)異，適用性較強(qiáng)，近十年市場(chǎng)份額快速提升，占比達(dá)51%。半導(dǎo)體激光器、固體激光器、氣體激光器占比相差較小，分別為17%、16%和16%。

2016年1月，凱普林便與平安證券簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議。數(shù)年后，凱普林于2021年7月終止了相關(guān)協(xié)議。平安證券在公告中表示，因凱普林戰(zhàn)略調(diào)整，擬終止創(chuàng)業(yè)板上市計(jì)劃。

終止摘要，數(shù)據(jù)來源：北京證監(jiān)局

凱普林終止創(chuàng)業(yè)板上市輔導(dǎo)，或與其業(yè)績(jī)有關(guān)。2020年至2022年（下稱“報(bào)告期”），凱普林的營業(yè)收入雖然連續(xù)增長，分別為3.69億元、4.96億元、7.22億元。但凱普林歸母凈利潤分別為-1220.3萬元、-6886.42萬元、2096.84萬元，其中2020年和2021年均為虧損，并不滿足彼時(shí)創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件。

另外，凱普林2022年歸母凈利潤受非經(jīng)常性損益影響較大?？鄢墙?jīng)常性損益后，其歸母凈利潤將由2096.84萬元降至1235.95萬元。某會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人對(duì)觀察者網(wǎng)表示，非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，或是雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地反映公司正常盈利能力的各項(xiàng)收入、支出。

此次科創(chuàng)板IPO，凱普林?jǐn)M募資9.52億元，發(fā)行不超過2633.84萬股，占發(fā)行后總股份的25%。以此計(jì)算，凱普林達(dá)到擬募資額時(shí)的估值為38.08億元。按2022年扣非前的歸母凈利潤計(jì)算，其市盈率也有181.61倍。

申報(bào)稿顯示，A股上市公司銳科激光、炬光科技、英諾激光、長光華芯、杰普特均從事激光器制造相關(guān)業(yè)務(wù)，與凱普林業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的可比性。而東方財(cái)富顯示，截至2023年5月15日收盤，這5家可比公司中僅有長光華芯的市盈率超過凱普林（181.61倍）。

那么，凱普林能否實(shí)現(xiàn)擬募資額？

可比公司摘要，數(shù)據(jù)來源：申報(bào)稿

值得一提的是，關(guān)于2020年和2021年虧損，凱普林在申報(bào)稿中表示，虧損主要原因是公司前瞻性布局光纖激光器等業(yè)務(wù)，為了保持產(chǎn)品的核心競(jìng)爭(zhēng)力和提升市場(chǎng)知名度及份額，高度重視產(chǎn)品研發(fā)和銷售，盈利能力尚未完全釋放所致。

雖然凱普林在申報(bào)稿中提及“高度重視產(chǎn)品研發(fā)”，不過相較前文的5家可比公司，凱普林的優(yōu)勢(shì)并不明顯。

發(fā)明專利方面，截至2022年12月31日，炬光科技境內(nèi)發(fā)明專利128項(xiàng)、長光華芯發(fā)明專利85項(xiàng)、杰普特發(fā)明專利79項(xiàng)、銳科激光境內(nèi)發(fā)明專利99項(xiàng)、英諾激光發(fā)明專利46項(xiàng)，均高于凱普林的33項(xiàng)。

研發(fā)人員占比方面，截至2022年12月31日，炬光科技研發(fā)人員數(shù)量為181人，占員工總?cè)藬?shù)的比例為22.71%；長光華芯比例為29.20%、杰普特比例為36.09%、銳科激光比例為18.64%、英諾激光比例為31.46%，也均高于凱普林的13.73%。

研發(fā)費(fèi)用率方面，除銳科激光外，剩余4家2022年的研發(fā)費(fèi)用率均比凱普林高。并且銳科激光雖然研發(fā)費(fèi)用率比凱普林低，但銳科激光2022年研發(fā)費(fèi)用為3.09億元，為凱普林的4.13倍。

關(guān)于研發(fā)方面，凱普林在申報(bào)稿中還有風(fēng)險(xiǎn)提示，即公司激光器業(yè)務(wù)包括半導(dǎo)體激光器、光纖激光器及超快激光器，隨著激光器行業(yè)的不斷發(fā)展，越來越多的激光器企業(yè)開始涉足前述三類激光器領(lǐng)域，如何利用核心技術(shù)提升產(chǎn)品性能及集成度、保持運(yùn)行穩(wěn)定性成為各企業(yè)研發(fā)的重點(diǎn)。如果公司未來無法在上述領(lǐng)域持續(xù)保持技術(shù)創(chuàng)新能力，或因技術(shù)升級(jí)迭代無法保持持續(xù)的技術(shù)先進(jìn)性，公司將面臨核心技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力降低的風(fēng)險(xiǎn)。

部分突擊入股股東穩(wěn)賺？

截至2022年年末，凱普林未分配利潤為-1.21億元。上海漢盛律師事務(wù)所合伙人王建新對(duì)觀察者網(wǎng)表示，在未分配利潤轉(zhuǎn)負(fù)為正前，公司無法向股東進(jìn)行分紅。那么凱普林未來可能需要多久使未分配利潤轉(zhuǎn)負(fù)為正？

從歷史業(yè)績(jī)來看，如果按凱普林2022年歸母凈利潤計(jì)算，需要5.75年；按凱普林2022年扣非后歸母凈利潤計(jì)算，則需要10.25年。

除了使未分配利潤為負(fù)外，凱普林此前的虧損，也使得公司2021年年末的負(fù)債率達(dá)到82.62%。而前文5家可比公司2021年年末的最高負(fù)債率也才36.39%。作為一家成立超20年的公司，凱普林的虧損和負(fù)債率，可能會(huì)受到監(jiān)管層的關(guān)注。比如，2023年5月科創(chuàng)板IPO上會(huì)被否的思必馳，便被上市委問及，結(jié)合公司報(bào)告期持續(xù)虧損、凈資產(chǎn)大幅下降等情況，說明公司經(jīng)營能力的可持續(xù)性。

所幸，2022年12月的兩次增資，共計(jì)4.58億元，使得凱普林負(fù)債率下降。

從入股時(shí)間來看，部分股東有可能屬于突擊入股。資料顯示，突擊入股主要是指擬上市公司在上市申報(bào)材料前的1年內(nèi)，有機(jī)構(gòu)或者個(gè)人通過增資或受讓等方式成為公司新股東的情形。比如，水木韶華、豐首投資、中車轉(zhuǎn)型基金、青島融源、首豐順鑫、水木凱華等6家為新增股東。此外，還有部分老股東參與這兩次增資。

總體來看，2022年12月的兩次增資價(jià)格均為28.6元/股。此次科創(chuàng)板IPO，凱普林?jǐn)M募資9.52億元，發(fā)行不超過2633.84萬股，即每股目標(biāo)為36.16元/股?？紤]稀釋作用后，增值率為26.44%，合計(jì)增值1.21億元。即若凱普林成功上市且達(dá)到擬募資額的目標(biāo)估值時(shí)，突擊入股的股東將獲益不少。

另外，若凱普林失敗，部分突擊入股的股東也可能“不慌”。值得一提的是，部分突擊入股的股東還與凱普林實(shí)控人簽訂過對(duì)賭協(xié)議。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，凱普林實(shí)控人為陳曉華，其直接及間接持有公司83.87%的股份。比如中車轉(zhuǎn)型基金、青島融源、首豐順鑫等享有股權(quán)回購。雖然目前對(duì)賭協(xié)議已經(jīng)終止，但若凱普林IPO失敗，則相關(guān)協(xié)議自動(dòng)恢復(fù)其原有效力且視同未曾終止。

不過，若凱普林成功上市，但不及目標(biāo)。又或者凱普林IPO失敗，卻回購不順時(shí)，部分突擊入股的股東又會(huì)如何？

回購權(quán)摘要，數(shù)據(jù)來源：申報(bào)稿

值得一提的是，上市公司南威軟件本欲花1.22億元入股凱普林。關(guān)于入股的原因，南威軟件在2022年6月的公告中表示，南威軟件擬投資凱普林是出于整體發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)需要考慮，有利于優(yōu)化南威軟件在公共安全與城市管理領(lǐng)域的解決方案。

但之后，南威軟件于2022年12月的公告中表示，南威軟件基于自身戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整，聚焦主營業(yè)務(wù)發(fā)展，綜合考慮各種相關(guān)因素，經(jīng)審慎研究及各方友好協(xié)商，決定終止投資事項(xiàng)。

那么，南威軟件放棄這次投資，除自身因素外，有無凱普林的因素？

合法合規(guī)方面，凱普林2022年2月被天津港保稅區(qū)應(yīng)急管理局罰款3萬元。原因是，凱普林建設(shè)項(xiàng)目投入生產(chǎn)前安全設(shè)施未經(jīng)竣工驗(yàn)收合格。另外，企查查顯示，凱普林2018年6月被首都機(jī)場(chǎng)海關(guān)罰款5600元，原因是進(jìn)出口貨物申報(bào)不實(shí)，漏繳稅款。