【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

9月26日，A股上市公司祁連山的并購(gòu)重組審核會(huì)議將召開(kāi)。

重組上市方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金三個(gè)部分。其中，上市公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)為必要項(xiàng)。即這兩項(xiàng)中任何一項(xiàng)未獲有關(guān)部門批準(zhǔn)，則整個(gè)交易不予實(shí)施。

仔細(xì)梳理不難看出，這場(chǎng)重組其實(shí)是一次“騰籠換鳥(niǎo)”。交易完成后，祁連山將退出水泥行業(yè)，未來(lái)將主要從事工程設(shè)計(jì)咨詢業(yè)務(wù)。

注入的6家新公司，其中3家為中國(guó)交建分拆的子公司，剩余3家則為中國(guó)交建的“兄弟”公司。即6家公司均屬于中交集團(tuán)系。

資料顯示，今年上半年，全國(guó)水泥市場(chǎng)總體呈現(xiàn)“需求趨弱、庫(kù)高價(jià)低、效益下滑”的運(yùn)行特征。雖然基建投資同比增長(zhǎng)，但由于房地產(chǎn)端開(kāi)發(fā)投資降幅大，水泥市場(chǎng)需求整體較弱，尤其是進(jìn)入第二季度以來(lái)，呈現(xiàn)“旺季不旺，淡季更淡”的行情。

觀察者網(wǎng)初步統(tǒng)計(jì)，25家水泥制造業(yè)公司2023年上半年?duì)I業(yè)收入同比下降的為16家，占比為64%；歸母凈利潤(rùn)同比下降的為18家，占比為72%。且這18家企業(yè)2022年歸母凈利潤(rùn)也為同比下降。

其中祁連山便是其中一員。2023年上半年，祁連山的營(yíng)業(yè)收入為33.44億元，同比下降15.35%；其歸母凈利潤(rùn)為2.38億元，同比下降52.65%。

并且，祁連山過(guò)去已顯頹勢(shì)。2020年至2022年，其歸母凈利潤(rùn)連續(xù)下降，分別為14.37億元、9.48億元、7.58億元。

2023年上半年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)來(lái)源：祁連山公告

在此背景下，2022年4月，祁連山便拋出重大資產(chǎn)重組。

歷經(jīng)一年左右，2023年4月，祁連山提交首份申報(bào)稿。值得一提的是，這份申報(bào)稿長(zhǎng)達(dá)2023頁(yè)。要知道不光是并購(gòu)重組申報(bào)稿，連很多IPO公司的申報(bào)稿頁(yè)數(shù)還到這個(gè)數(shù)的一半。

之后走過(guò)了問(wèn)詢和回復(fù)階段，上會(huì)日期定在了今年的9月26日。

需要指出的是，近日披露的上會(huì)稿中，相關(guān)募集配套資金總額大幅縮水，由不超過(guò)34.02億元調(diào)減為不超過(guò)22.56億元。對(duì)此，祁連山在近日的公告中表示，根據(jù)本次交易的實(shí)際情況，出于謹(jǐn)慎性考慮，對(duì)本次交易所涉及的募集配套資金總額及用途進(jìn)行調(diào)整。

募集配套資金變化摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：公司公告

不過(guò)，這個(gè)募資計(jì)劃能否實(shí)施，有兩個(gè)必要前提。即重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)均獲批。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，即資產(chǎn)置出和資產(chǎn)置入。

祁連山置出資產(chǎn)為祁連山有限，該公司約占祁連山2022年年末總資產(chǎn)的99.04%。祁連山置入資產(chǎn)為中交公路規(guī)劃設(shè)計(jì)院有限公司、中交第一公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司、中交第二公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司、中國(guó)市政工程西南設(shè)計(jì)研究總院有限公司、中國(guó)市政工程?hào)|北設(shè)計(jì)研究總院有限公司、中交城市能源研究設(shè)計(jì)院有限公司。這六家置入公司中，有3家為中國(guó)交建分拆的子公司，剩余3家則為中國(guó)交建的“兄弟”公司。

本次交易前，祁連山主營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥、商品混凝土的研究、開(kāi)發(fā)、制造、銷售。通過(guò)本次交易，祁連山將退出水泥行業(yè)，未來(lái)將主要從事工程設(shè)計(jì)咨詢業(yè)務(wù)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，上會(huì)稿顯示，祁連山交易前2022年?duì)I業(yè)收入為79.74億元，歸母凈利潤(rùn)為7.58億元。而交易后，祁連山2022年?duì)I業(yè)收入為130.42億元，歸母凈利潤(rùn)為16.36億元。

雖然交易后體量明顯增加，但從2022年備考數(shù)據(jù)來(lái)看，由于總股份的增加，祁連山的基本每股收益反而從0.98元/股下降至0.79元/股。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：上會(huì)稿

另外，盡管上會(huì)稿的報(bào)告期只截至到了2023年3月31日。但可以通過(guò)中國(guó)交建的半年報(bào)略窺一二。

中交公路規(guī)劃設(shè)計(jì)院有限公司2023年上半年凈利潤(rùn)為2.93億元，同比增加3624萬(wàn)元；中交第一公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司2023年上半年凈利潤(rùn)為2.26億元，同比減少4566萬(wàn)元；中交第二公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司2023年上半年凈利潤(rùn)為2.67億元，同比減少1268萬(wàn)元。初步計(jì)算，這三家合計(jì)同比減少2210萬(wàn)元。

這三家置入公司也是6家公司中評(píng)估值前三名。那么，在此背景下，置入資產(chǎn)2023年上半年的情況如何？

評(píng)估值摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：上會(huì)稿

此外，交易前，祁連山控股股東為中國(guó)建材，實(shí)際控制人為中國(guó)建材集團(tuán)。本次交易完成后（不考慮募集配套資金），上市公司的控股股東將變更為中國(guó)交建，實(shí)際控制人將變更為中交集團(tuán)。

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