最近魯大師在港股市場(chǎng)的一番操作，引發(fā)了“割韭菜”的爭(zhēng)議。

9月11日，魯大師披露擬商議特別分紅。消息一出，次日公司股價(jià)大漲50%，此后數(shù)日保持高位。不過(guò)9月20日公司股價(jià)突然大跌，收盤價(jià)回落至每股1港元，跌破了利好宣布前一天的收盤價(jià)，一波套住了所有跟風(fēng)追漲的散戶。

而更絕的則是在9月21日，魯大師披露分紅取消，同時(shí)宣布公司控股股東之一的誠(chéng)盛有限公司在9月20日減持，這也是其自公司上市后首次減持。

值得注意的是，根據(jù)魯大師9月7日的公告，誠(chéng)盛是三六零科技的全資子公司，而三六零科技則由三六零直接全資持有，后者由周鴻祎最終控制。

總結(jié)一下，周鴻祎旗下的魯大師在十天內(nèi)完成了宣布特別分紅，吸引投資者買入，股價(jià)大漲，實(shí)控人瘋狂減持，股價(jià)大跌，然后宣布取消分紅的一條龍操作，屬實(shí)炸裂。

盡管如此明目張膽的“割韭菜”，魯大師這一系列的騷操作卻沒有違反任何法律法規(guī)，再度引發(fā)了投資者對(duì)于港股投資者保護(hù)力度的質(zhì)疑，而香港創(chuàng)業(yè)板指數(shù)近期即將歸零，也正是港股市場(chǎng)的一個(gè)縮影。

忽悠式分紅，瀑布式減持

魯大師原名“Z武器”，由創(chuàng)始人魯錦在2008年推出。2009年7月，其正式更名為“魯大師”，當(dāng)時(shí)是一款檢查并嘗試修復(fù)硬件的軟件。隨后三六零科技全資附屬公司奇虎科技在2010年將其收購(gòu)，魯大師軟件業(yè)務(wù)作為奇虎科技的部門運(yùn)營(yíng)。

2011年，魯錦離開魯大師，魯大師隨即由360的一個(gè)部門經(jīng)理管理運(yùn)營(yíng)。2014年6月，周鴻祎委派得力干將田野接管魯大師。目前，田野擔(dān)任魯大師董事長(zhǎng)及執(zhí)行董事。

魯大師具有濃厚的360色彩。根據(jù)公司的全球發(fā)售文件，田野、大師控股、誠(chéng)盛、三六零科技、三六零、奇信志成及周鴻祎視為一組控股股東，且魯大師名稱為360魯大師控股有限公司中含有“360”三個(gè)數(shù)字，其股票代碼“03601.HK”也含有“360”三個(gè)數(shù)字。

不過(guò)近年來(lái)魯大師業(yè)績(jī)可謂乏善可陳。

2019年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為4.52億港元、1.17億港元。2020年至2022年，其營(yíng)業(yè)收入分別為4.13億港元、4.14億港元、4.40億港元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為0.86億港元、0.67億港元、0.68億港元，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)基本上屬于止步不前。

今年上半年，魯大師實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為3.16億港元、0.31億港元，同比增長(zhǎng)62.55%、21.19%，有所回暖，但凈利潤(rùn)仍然明顯低于2019年、2020年同期水平。

面對(duì)著并不理想的業(yè)績(jī)，魯大師的股價(jià)也逐年走低。從2022年11月階段性高點(diǎn)2.19港元/股，一路下行至近期的1.13港元/股（9月7日），離成為“仙股”僅一步之遙。而與2021年2月的階段性高點(diǎn)（5.9港元/股）相比，更是跌去80.84%。

魯大師近期走勢(shì)（東方財(cái)富Choice）

面對(duì)股價(jià)頹勢(shì)，魯大師董事會(huì)決定釋放制造利好，宣布商議分紅。

9月11日盤后，魯大師公告稱，公司將于9月21日召開董事會(huì)會(huì)議，商議向公司股東宣派特別股息的建議。至于分紅的詳細(xì)情況，魯大師稱將于董事會(huì)會(huì)議后另行刊發(fā)。

受此消息影響，第二日（9月12日）開盤后，魯大師股價(jià)大漲，收盤漲幅為50%，收盤價(jià)為每股1.68港元，此后幾天魯大師股價(jià)繼續(xù)上漲，盤中最高漲至每股1.94港元，較9月11日收盤價(jià)每股1.12港元，漲幅超70%。

數(shù)據(jù)顯示，9月12日，魯大師成交量為359.8萬(wàn)股。這在如今港股市場(chǎng)交易較為低迷的情況，已屬不易。當(dāng)日（12日）港股成交量為0的個(gè)股超500只，占比超20%。

值得一提的是，這是魯大師自上市以來(lái)第二次分紅，也是時(shí)隔4年再次分紅。在2020年召開的股東周年大會(huì)上，魯大師通過(guò)議案——自公司股份溢價(jià)賬宣派截至2019年12月31日止年度每股10港仙（即0.1港元）之末期股息。截至2019年末，魯大師股份總數(shù)為2.69億股，以此推算，公司此次派發(fā)分紅為2690萬(wàn)港元。

不過(guò)，魯大師的股價(jià)上漲趨勢(shì)并未保持太久，9月20日公司股價(jià)突然出現(xiàn)下滑，跌幅近50%，收盤價(jià)為每股1港元。

就在股價(jià)回落的第二日（9月21日）盤后，魯大師再次披露一則公告稱，為商議分紅而籌劃召開的董事會(huì)會(huì)議取消?！敖?jīng)綜合考慮近期本公司股份價(jià)格及成交量出現(xiàn)不尋常波動(dòng)，為了充分評(píng)估有關(guān)宣派特別股息的影響，董事會(huì)會(huì)議取消舉行。”

這一消息令市場(chǎng)一片嘩然，有網(wǎng)友直斥其為“忽悠式分紅”。9月22日開盤后，魯大師股價(jià)在波動(dòng)中下跌，盤中最低為每股0.9港元，最終收盤價(jià)為每股1.03港元，跌8.85%。

如果說(shuō)事情發(fā)展到這里還只是鬧劇而已，那么在這波股價(jià)波動(dòng)的背后，大股東的行為則暴露了周鴻祎的陽(yáng)謀。

在公司股價(jià)大漲及分紅取消前一天，魯大師主要股東進(jìn)行了減持。

根據(jù)魯大師21日早間披露，公司主要股東誠(chéng)盛有限公司（以下簡(jiǎn)稱誠(chéng)盛）于20日在公開市場(chǎng)自愿出售3434.3萬(wàn)股股份，占已發(fā)行股份總數(shù)約12.77%。以20日收盤每股1港元計(jì)算，誠(chéng)盛套現(xiàn)金額超3400萬(wàn)港元（約合人民幣3173萬(wàn)元）。

觀察者網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，這次減持是誠(chéng)盛自公司上市后首次減持，同時(shí)減持比例也不小。在此次減持前，誠(chéng)盛持有公司股份8274.51萬(wàn)股，因此此次減持占其原持股比例的41.5%，誠(chéng)盛的持股比例也降至17.99%。

唱多減持是否違法？

面對(duì)這種電影都不敢演的劇本，魯大師和背后的周鴻祎這么虛晃一槍的操縱股價(jià)減持是否違法違規(guī)呢？

答案是大概率不違規(guī)。

與A股減持規(guī)則不同，港股5%以上股東權(quán)益變動(dòng)后由股東自行上傳表格進(jìn)行備案，無(wú)需一定經(jīng)由上市公司信披渠道。此外，雖然魯大師近期的成交量、股價(jià)存在異常波動(dòng)，但判斷是否涉“唱高散貨”，關(guān)鍵仍要看其釋放的分紅消息是否是虛構(gòu)利好，同時(shí)私下是否存在團(tuán)隊(duì)進(jìn)行造市、散貨等行為。以目前的信息，還難以判斷魯大師是否存在此類行為，有待后續(xù)官方表態(tài)。

香港證監(jiān)會(huì)此前發(fā)布的調(diào)查顯示，唱高散貨是指一方先透過(guò)各種手段推高股價(jià)，然后利用社交媒體平臺(tái)誘使投資者買入流動(dòng)性低的股票，再將股票拋售。其中造市團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)制造交投活躍的假象，以引誘投資者參與，并透過(guò)控制代理人的證券賬戶來(lái)推高股價(jià)。散貨團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)社交媒體賬戶，誘騙投資者以被推高的股價(jià)向詐騙集團(tuán)買入股份，然后“按部就班”執(zhí)行散貨程序，直至最后完成拋售股票為止。

據(jù)媒體報(bào)道，針對(duì)這種唱高散貨的“割韭菜”行為，今年4月25日，香港證監(jiān)會(huì)宣布向10家證券行發(fā)出限制通知書，包括興證國(guó)際證券、華富建業(yè)證券、富途證券國(guó)際（香港）、帝國(guó)國(guó)際證券、力高證券、輝立證券（香港）、元庫(kù)證券、盈立證券、華盛資本證券及微牛證券。

香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，上述31個(gè)交易賬戶內(nèi)的某些資產(chǎn)，與2021年11月至2022年6月期間港交所某上市公司的股份疑似于社交媒體“唱高散貨”的一宗騙局有關(guān)，因此要求涉事券商在沒有事先獲得證監(jiān)會(huì)書面同意的情況下，禁止以任何方式處置或處理，或輔助、慫使或促致另一人以任何方式處置或處理相關(guān)賬戶內(nèi)的任何資產(chǎn)。依據(jù)《證券及期貨條例》第204、205條，香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，發(fā)出相關(guān)限制通知書有利于維護(hù)公眾利益。

今年7月11日，香港證監(jiān)會(huì)行政總裁梁鳳儀就曾表示，香港證監(jiān)會(huì)過(guò)去數(shù)年持續(xù)打擊“造殼”和唱高散貨活動(dòng)，已讓市場(chǎng)向更公平、更透明的方向發(fā)展，港股市場(chǎng)如果要繼續(xù)為中小企業(yè)發(fā)揮集資功能，就必須進(jìn)行改革，重拾為優(yōu)質(zhì)企業(yè)建立初級(jí)市場(chǎng)板塊的初衷。

那么魯大師算不算唱高散貨呢？需要注意，香港證監(jiān)會(huì)打擊的是利用社交媒體跟交易者合謀做局，可魯大師是通過(guò)上市公司按照流程進(jìn)行公告的，兩者有著本質(zhì)的區(qū)別。

而且，即便認(rèn)定了魯大師就是唱高散貨，香港監(jiān)管部門又能做什么呢？從流程上來(lái)說(shuō)，香港監(jiān)管部門能做的實(shí)屬有限，而其僅有的執(zhí)法權(quán)力也經(jīng)常收到被執(zhí)行人的挑戰(zhàn)。

以前面提到的被凍結(jié)賬戶的案例為例，面對(duì)處罰就有兩名申請(qǐng)人認(rèn)為，香港證監(jiān)會(huì)在調(diào)查一宗“唱高散貨”事件時(shí)發(fā)出多份限制通知，凍結(jié)他們?cè)谀承┏峙茩C(jī)構(gòu)開立的多個(gè)交易賬戶內(nèi)的資產(chǎn)，上述權(quán)限并非由法律所訂明，并且以不相稱的方式干擾了他們的財(cái)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)屬違憲。

盡管法官駁回了申請(qǐng)人的請(qǐng)求，但是這也揭開了另一個(gè)問(wèn)題，假如涉及違規(guī)的資金已經(jīng)轉(zhuǎn)走，證監(jiān)會(huì)是否有執(zhí)法權(quán)限將其追回？

從目前的公開信息來(lái)看，并沒有香港證監(jiān)會(huì)追繳違法所得的相關(guān)案例，也沒有相應(yīng)的散戶賠償機(jī)制。

面對(duì)監(jiān)管難以保護(hù)散戶的局面，香港的投資者也在用腳投票。作為騷操作多發(fā)的香港創(chuàng)業(yè)板，自從2015年后便開啟了震蕩下跌模式，從800點(diǎn)跌到了如今接近20點(diǎn)，接近歸零。

但是翻看過(guò)往的港股割韭菜操作，大部分是一些不知名公司串通股托來(lái)收割散戶，很少出現(xiàn)類似三六零這樣的知名公司公開下場(chǎng)割韭菜的操作。

而更讓人疑惑的則是，身價(jià)百億的三六零董事長(zhǎng)，到底為何為了這3000萬(wàn)搞得如此大費(fèi)周章？截止發(fā)稿時(shí)，魯大師方面沒有回應(yīng)觀察者網(wǎng)的評(píng)論請(qǐng)求，三六零投資者關(guān)系部門則表示不便評(píng)論。

A股能否保護(hù)散戶？

其實(shí)今年早些時(shí)候，周鴻祎的離婚也曾讓A股上市公司三六零的投資者擔(dān)憂。

4月4日晚，三六零發(fā)布公告稱，收到實(shí)控人周鴻祎的通知，獲悉4月4日其與胡歡經(jīng)友好協(xié)商，已辦理解除婚姻關(guān)系手續(xù)，并就股份分割等事宜作出相關(guān)安排，胡歡將會(huì)分的當(dāng)時(shí)市值約90億元的三六零公司股票。

當(dāng)時(shí)正值市場(chǎng)熱炒Chatgpt概念股，三六零作為龍頭，其股價(jià)在周鴻祎宣布離婚當(dāng)日創(chuàng)下了20.85元/股的高點(diǎn)，較三個(gè)月前7元不到的股價(jià)翻了接近3倍，周鴻祎在股價(jià)新高時(shí)點(diǎn)宣布離婚引發(fā)了股民對(duì)于其是否準(zhǔn)備減持的猜測(cè)。

三六零公司董秘當(dāng)天在朋友圈言辭激烈的回應(yīng)減持傳聞，表示如果要幫助老板減持套現(xiàn)，這個(gè)方案便是對(duì)自己專業(yè)能力的侮辱。

三六零公司董秘朋友圈回應(yīng)減持質(zhì)疑

4月6日，三六零發(fā)布公告表示：“周鴻祎先生與其一致行動(dòng)人在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)沒有減持計(jì)劃，胡歡女士在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)不增持及減持上市公司股份?！?

不久的國(guó)慶節(jié)后，胡歡女士的6個(gè)月承諾期便已到期，到時(shí)候胡女士是否會(huì)減持三六零股份，恐怕對(duì)所有人都是個(gè)未知數(shù)。

只不過(guò)至少在A股，持股6.25%的胡女士想要減持，至少還需要事先公告而不是一股腦的說(shuō)賣就賣。

今年8月25日，滬深交易所就《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》適用問(wèn)題進(jìn)行了解答。大股東因離婚等形式分配股份后進(jìn)行減持的，股份過(guò)出方和過(guò)入方應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算判斷大股東身份，合并適用《細(xì)則》關(guān)于減持比例的規(guī)定，即持續(xù)共用大股東集中競(jìng)價(jià)交易任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)減持不超過(guò)1%、大宗交易任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)減持不超過(guò)2%的減持額度，并分別履行大股東集中競(jìng)價(jià)減持的預(yù)披露義務(wù)等。

此外，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就上市公司股東離婚分割公司股份有關(guān)事宜答編輯問(wèn)》，要求大股東、董(事)監(jiān)(事)高(級(jí)管理人員)因離婚、法人或非法人組織終止、公司分立等形式分配股份的，各方應(yīng)當(dāng)持續(xù)共同遵守關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定，不得以離婚、解散清算、分立等任何方式規(guī)避減持限制。

或許正是因?yàn)锳股的各種制度門檻，周鴻祎這次的鐮刀才會(huì)選擇港股，只不過(guò)被他割過(guò)一次的散戶們，未來(lái)真的還會(huì)再上一次當(dāng)嗎？