【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/呂棟】

10月18日晚間，上交所官網(wǎng)發(fā)布公告，燦芯半導體（上海）股份有限公司（下稱“燦芯股份”）科創(chuàng)板IPO暫緩審議。

《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》顯示，發(fā)行人存在發(fā)行條件、上市條件或者信息披露方面的重大事項有待進一步核實，無法形成審議意見的，經(jīng)會議合議，上市委員會可以對該發(fā)行人的發(fā)行上市申請暫緩審議。暫緩審議時間不超過二個月。對發(fā)行人的同一發(fā)行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次。

所以燦芯股份需要在兩個月內(nèi)將“答案”準備好，并且只有一次機會。

上市委審議結(jié)果，數(shù)據(jù)來源：上交所官網(wǎng)

上市委主要提出兩大問題：

①請發(fā)行人代表結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會的決議機制和表決情況、董監(jiān)高的提名任免、公司經(jīng)營管理的實際運作情況，說明認定無實際控制人的依據(jù)是否充分，相關(guān)信息披露是否真實準確。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

②請發(fā)行人代表結(jié)合公司與中芯國際的合作模式、采購占比、采購均價與中芯國際對外銷售均價對比，以及與其他供應商合作進展情況，說明發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易定價的公允性，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

燦芯股份從事集成電路設計服務，主要是系統(tǒng)級（SoC）芯片一站式定制服務。其定制芯片包括系統(tǒng)主控芯片、光通信芯片、5G基帶芯片、衛(wèi)星通信芯片、網(wǎng)絡交換機芯片、FPGA芯片、無線射頻芯片等，上述產(chǎn)品被應用于物聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)控制、網(wǎng)絡通信、高性能計算等領(lǐng)域。

2020年至2022年以及2023年上半年，燦芯股份的營業(yè)收入分別為5.06億元、9.55億元、13.03億元、6.67億元，歸母凈利潤分別為1758.54萬元、4361.09萬元、9486.62萬元、1.09億元，業(yè)績連續(xù)增長。

值得一提的是，燦芯股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)頗有意思，有幾個關(guān)注點。

一、燦芯股份第一大股東莊志青及其一致行動人雖然合計持有公司19.82%股份。但是，中芯國際全資子公司中芯控股直接持有發(fā)行人18.98%股份，系發(fā)行人第二大股東，與第一大股東持股比例相近。

并且，燦芯股份董事長趙海軍為中芯控股提名。資料顯示，趙海軍2010年至2017年，歷任中芯國際首席運營官兼執(zhí)行副總裁、中芯北方總經(jīng)理；2017年10月至2022年8月?lián)沃行緡H執(zhí)行董事兼聯(lián)合首席執(zhí)行官，2022年8月至今擔任中芯國際聯(lián)合首席執(zhí)行官。

除持股比例較高且提名董事長外，燦芯股份的業(yè)務也需要仰仗中芯國際。燦芯股份現(xiàn)階段主要晶圓代工供應商為中芯國際。2020年至2022年以及2023年上半年，燦芯股份對中芯國際各期采購金額分別為3.35億元、7.13億元、9.30億元和3.6億元，占各期采購總額比例分別為69.02%、77.25%、84.89%與75.29%。相關(guān)交易也屬于關(guān)聯(lián)交易。

董事提名摘要，數(shù)據(jù)來源：上會稿

二、燦芯股份第三大股東NVP受美國規(guī)定約束。原因是，NVP 的主要有限合伙人為美國富國銀行（Wells Fargo & Co）的子公司，屬于受美國監(jiān)管的金融機構(gòu)。根據(jù)《1956年銀行控股公司法》（《美國法典》第12編第1841條等）規(guī)定，銀行控股公司持有任何非銀行公司的股份不得超過該公司已發(fā)行的任何類別的有表決權(quán)股份的5%以上。

所以NVP盡管持有燦芯股份13.47%的股份，但NVP 聲明放棄其持有的部分公司股份對應的表決權(quán)，以使表決權(quán)比例限定在不超過燦芯股份有表決權(quán)的股份總數(shù)的4.9999%。

三、燦芯股份此次IPO的保薦機構(gòu)為海通證券，而海通證券與燦芯股份也有股權(quán)關(guān)系。即海通證券直接或間接控制的遼寧中德、海通創(chuàng)新、湖州赟通三家主體合計持有燦芯股份6.36%的股份。

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