【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/呂棟】

3月26日截至收盤，廣譽遠股價上漲2.19%，至24.76元/股，總市值為121億元。需要指出的是，這距離其2021年7月股價54.04元/股的高點，已跌去了54.18%。

前一天（3月25日）晚間，廣譽遠公告稱，其收到山西證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。告知書顯示，廣譽遠2016年至2020年虛增利潤6.74億元，2021年至2022年以及2023年上半年虛減利潤4.69億元，擬對廣譽遠及相關高管罰款合計2110萬元。

廣譽遠股價走勢，數(shù)據(jù)來源：東方財富Choice數(shù)據(jù)

在細看告知書前，先梳理一下廣譽遠的背景。

廣譽遠官網(wǎng)顯示，廣譽遠始創(chuàng)于明嘉靖二十年（公元1541年），距今已有近500年的歷史。在清代曾與廣州陳李濟（1600年創(chuàng)建）、北京同仁堂（1669年創(chuàng)建）、杭州胡慶余堂（1874年創(chuàng)建）并稱為“四大藥店”。公司產(chǎn)品包括龜齡集、定坤丹、安宮牛黃丸等。

2016年，廣譽遠彼時控股股東為東盛集團，其實控人為郭家學。郭家學的兄弟張斌為廣譽遠的董事長。這一年，廣譽遠以發(fā)行股份的方式購買東盛集團、鼎盛金禾、磐鑫投資合計持有的山西廣譽遠國藥有限公司（下稱“山西廣譽遠”）40%的股權，交易對價為12.92億元。以此計算，山西廣譽遠彼時整體估值為32.3億元。山西廣譽遠2015年歸母凈利潤也才1964.01萬元。

東盛集團彼時承諾，山西廣譽遠2016年至2018年扣非后歸母凈利潤分別不低于1.33億元、2.35億元、4.33億元。

業(yè)績承諾摘要，數(shù)據(jù)來源：廣譽遠公告

2018年7月，新浪財經(jīng)刊發(fā)《廣譽遠財務數(shù)據(jù)異常82倍溢價收購業(yè)績未達標》一文。該文認為廣譽遠存在以下三大問題：一是暴漲的業(yè)績存在財務疑點或存業(yè)績水分；二是上市公司實際控制人曾有違規(guī)占用上市公司資金掏空公司的“前科”；三是高溢價收購背后或存利益輸送之嫌。

對此，廣譽遠發(fā)出公告，對文章質疑的點進行澄清，并保留追究其法律責任的權利。

2019年3月，廣譽遠公告稱，山西廣譽遠2016年至2018年累計實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤7.97億元，完成承諾利潤8.02億元的99.35%；扣除實際使用募集資金成本1649.15萬元，實際累計完成業(yè)績承諾7.8億元，累計完成率為97.3%，與承諾金額差異2168.24萬元。

業(yè)績承諾摘要，數(shù)據(jù)來源：廣譽遠公告

2021年7月，為解決晉創(chuàng)投資與東盛集團股權轉讓糾紛及借款合同糾紛，東盛集團及郭家學、張斌、王玲、華麗芳（郭家學配偶）與晉創(chuàng)投資簽訂協(xié)議，將廣譽遠彼時6.4%的股份過戶抵償給晉創(chuàng)投資。受此影響，晉創(chuàng)投資取代東盛集團成為廣譽遠的控股股東，山西國資委取代郭家學成為廣譽遠的實控人。

實控人變更摘要，數(shù)據(jù)來源：廣譽遠公告

看完背景后，再來細看山西證監(jiān)局2024年3月25日下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

告知書顯示，廣譽遠2016年至2021年年報“買斷式銷售”模式披露不真實，在子公司山西廣譽遠與部分下游商業(yè)公司存在“產(chǎn)品發(fā)生滯銷及近效期，可無條件退貨”約定的情況下，向部分下游商業(yè)公司實施壓貨，濫用“出庫即確認收入”會計政策，提前確認銷售收入，同時，對銷售費用處理不正確，部分銷售費用存在歸屬期間不準確或會計處理不符合企業(yè)會計準則規(guī)定的情形。上述情況導致廣譽遠2016年至2022年年度報告及2023年半年報存在虛假記載。

張斌作為廣譽遠時任董事長、總經(jīng)理、董事，對廣譽遠披露的2016年至2021年年度報告簽署書面確認意見并保證上述文件內容真實、準確、完整。張斌對廣譽遠的經(jīng)營管理擁有決策權，直接管理銷售業(yè)務，為實現(xiàn)業(yè)績承諾，組織、決策、實施與部分下游商業(yè)公司達成“產(chǎn)品發(fā)生滯銷及近效期，可無條件退貨”約定，利用公司 “出庫即確認收入”的會計政策提前確認收入，知悉山西廣譽遠未按規(guī)定記錄銷售費用或大量跨期記錄銷售費用，未勤勉盡責，是廣譽遠2016年至2021年年度報告虛假記載直接負責的主管人員。

這里劃幾個重點詞，即“山西廣譽遠”、“張斌”、“為實現(xiàn)業(yè)績承諾”。

值得一提的是，廣譽遠2021年7月發(fā)生實控人變更。廣譽遠在2016年至2020年為虛增利潤，2021年至2022年以及2023年上半年為虛減利潤。

具體來看，廣譽遠2016年虛增利潤4382.83萬元，占當期披露利潤總額的 23.39%；廣譽遠2017年虛增利潤2.01億元，占當期披露利潤總額的66.18%；廣譽遠2018年虛增利潤3.34億元，占當期披露利潤總額的73.95%；廣譽遠2019年虛增利潤7338.03萬元，占當期披露利潤總額的46.45%；廣譽遠2020年虛增利潤2106.23萬元，占當期披露利潤總額的120.29%。

廣譽遠2016年至2020年累計虛增利潤6.74億元，其中部分年份利潤大多都是“水”。

虛增利潤摘要，數(shù)據(jù)來源：告知書

在實控人變更后，廣譽遠2021年虛減利潤2.7億元，占當期披露利潤總額絕對值的76.66%；廣譽遠2022年虛減利潤1.55億元，占當期披露利潤總額絕對值的36.87%；廣譽遠2023年上半年虛減利潤4408.47萬元，占當期披露利潤總額的269.86%。

這里牽扯到廣譽遠前后兩任財務總監(jiān)，即傅淑紅和王俊波。

告知書顯示，傅淑紅作為廣譽遠時任董事、財務總監(jiān)、副總經(jīng)理，對廣譽遠披露的2016年至2021年年度報告簽署書面確認意見并保證上述文件內容真實、準確、完整。傅淑紅作為財務總監(jiān)，對廣譽遠財務工作怠于管理,對于山西廣譽遠業(yè)務規(guī)模急速增長背景下“出庫即確認收入”會計政策與業(yè)務實質的匹配度未保持應有關注，對銷售費用跨期確認、財務管理混亂等問題未盡到應有管理義務，未勤勉盡責，是廣譽遠2016年至2021年年報虛假記載直接負責的主管人員。

王俊波作為廣譽遠現(xiàn)任財務總監(jiān)，對廣譽遠披露的2022年年報、2023年半年報簽署書面確認意見并保證上述文件內容真實、準確、完整。王俊波作為廣譽遠財務梳理和會計差錯更正工作的主要負責人，未充分關注山西廣譽遠歷史業(yè)務行為和財務處理異常，未及時完成會計差錯更正工作，未勤勉盡責，是廣譽遠2022年年報、2023年半年報虛假記載直接負責的主管人員。

山西證監(jiān)局擬作出以下決定:一是對廣譽遠給予警告，并處以800萬元罰款；二是對張斌給予警告，并處以500萬元罰款；三是對傅淑紅給予警告，并處以250萬元罰款；四是對王俊波給予警告，并處以100萬元罰款。

其中張斌的違法情節(jié)較為嚴重，山西證監(jiān)局擬對張斌采取10年證券市場禁入措施。

此外，山西證監(jiān)局擬決定，對張正治、楊紅飛、李眾、趙選民給予警告，并分別處以罰款250萬元、80萬元、80萬元、50萬元。其中張正治為廣譽遠時任監(jiān)事，先后擔任山西廣譽遠經(jīng)典國藥事業(yè)部醫(yī)學總監(jiān)、總經(jīng)理；楊紅飛為廣譽遠時任董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理；李眾為廣譽遠時任分管經(jīng)典國藥事業(yè)部的副總經(jīng)理；趙選民為廣譽遠彼時獨立董事、董事會審計委員會召集人。

觀察者網(wǎng)初步統(tǒng)計，上述擬罰款合計為2110萬元。