中國(guó)國(guó)際航空股份有限公司8月28日通過(guò)上交所公布《中國(guó)國(guó)際航空股份有限公司持續(xù)關(guān)聯(lián)交易公告》，稱(chēng)2016年8月30日國(guó)航與國(guó)泰航空有限公司續(xù)展了有關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)/連交易的《框架協(xié)議》，并同時(shí)與之簽署了《關(guān)于持續(xù)性關(guān)連交易的定價(jià)條款和政策備忘錄》。《框架協(xié)議》的履行期限將于2019年12月31日屆滿，經(jīng)國(guó)航第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議批準(zhǔn)，2019年8月28日，國(guó)航與國(guó)泰航空續(xù)展了此前關(guān)于持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的《框架協(xié)議》，批準(zhǔn)了《框架協(xié)議》項(xiàng)下持續(xù)關(guān)聯(lián)/連交易的年度交易金額上限，該《框架協(xié)議》的有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。

公告截圖

以下為公告全文：

中國(guó)國(guó)際航空股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“公司”，并代表其子公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本集團(tuán)”）于2016年8月30日與國(guó)泰航空有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)泰航空”，并代表其子公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)泰航空集團(tuán)”）續(xù)展了有關(guān)持續(xù)關(guān)聯(lián)/連交易的《框架協(xié)議》，并同時(shí)與之簽署了《關(guān)于持續(xù)性關(guān)連交易的定價(jià)條款和政策備忘錄》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《備忘錄》”）。該等交易的具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公司于2016年8月31日在《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上刊發(fā)的《中國(guó)國(guó)際航空股份有限公司持續(xù)關(guān)聯(lián)交易公告》。

鑒于上述《框架協(xié)議》的履行期限將于2019年12月31日屆滿，經(jīng)本公司第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議批準(zhǔn)，2019年8月28日，本公司與國(guó)泰航空續(xù)展了此前關(guān)于持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的《框架協(xié)議》（含《備忘錄》，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《框架協(xié)議》”），批準(zhǔn)了《框架協(xié)議》項(xiàng)下持續(xù)關(guān)聯(lián)/連交易的年度交易金額上限，該《框架協(xié)議》的有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。

根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，國(guó)泰航空作為持有本公司5%以上股份的法人，為本公司的關(guān)聯(lián)方。根據(jù)對(duì)《框架協(xié)議》項(xiàng)下未來(lái)交易金額的預(yù)計(jì)，本次與國(guó)泰航空集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成本公司應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次關(guān)聯(lián)交易”）。另外，根據(jù)香港聯(lián)合交易所的有關(guān)規(guī)定，國(guó)泰航空集團(tuán)為本集團(tuán)香港上市規(guī)則下的關(guān)連人士，與本集團(tuán)的交易構(gòu)成本公司的關(guān)連交易。

一、本次關(guān)聯(lián)交易的基本情況

（一）協(xié)議主要條款與國(guó)泰航空集團(tuán)的《框架協(xié)議》主要條款如下：

1.本集團(tuán)及國(guó)泰航空集團(tuán)之間依據(jù)《框架協(xié)議》，就營(yíng)運(yùn)航空客運(yùn)的聯(lián)營(yíng)安排、代碼共享安排、聯(lián)運(yùn)安排、飛機(jī)租賃、飛行常客計(jì)劃、提供航空餐飲、地勤支援及工程服務(wù)，以及約定提供的其他服務(wù)和其他交易進(jìn)行合作。

2.就聯(lián)運(yùn)合作安排及代碼共享安排，雙方按照國(guó)際航空運(yùn)輸協(xié)會(huì)的多邊比例分?jǐn)倕f(xié)議準(zhǔn)則商定雙方的比例分?jǐn)倕f(xié)議，據(jù)以分?jǐn)偸找妗?

就聯(lián)營(yíng)安排，雙方根據(jù)運(yùn)力投入和各方銷(xiāo)售的座位價(jià)值商定分?jǐn)偙壤瑩?jù)以分?jǐn)偸找妗?

就飛機(jī)租賃，雙方考慮在相若租賃模式下向非關(guān)聯(lián)/連方以相若期間租賃相若飛機(jī)的租金，以及屆時(shí)長(zhǎng)期息率，并經(jīng)雙方公平磋商后厘定租金。

就飛行?？陀?jì)劃，一方的?？蜁?huì)員乘坐另一方運(yùn)營(yíng)的航班所獲得的里程積分，雙方考慮由非關(guān)聯(lián)/連航空公司支付給各方的相若里程價(jià)值，并經(jīng)雙方公平磋商后厘定一方須向另一方支付的里程價(jià)值。

就航空餐飲，雙方考慮由非關(guān)聯(lián)/連餐飲服務(wù)商所提供的報(bào)價(jià)、原材料成本和人工成本、質(zhì)量、供應(yīng)的保證、安全及革新后厘定航空餐飲價(jià)格（包括前述因素的變動(dòng)）。

就地勤支持及工程服務(wù)，一方向另一方收取的地勤支持及工程服務(wù)價(jià)格，經(jīng)適當(dāng)考慮服務(wù)質(zhì)量，應(yīng)不遜于向非關(guān)聯(lián)/連方就相若服務(wù)所收取的價(jià)格。就其他產(chǎn)品及服務(wù)，

有關(guān)其他產(chǎn)品及服務(wù)（包括租賃房產(chǎn)及報(bào)關(guān)手續(xù)的價(jià)格）經(jīng)考慮相關(guān)市場(chǎng)信息（包括由獨(dú)立第三方就相若產(chǎn)品及服務(wù)提出的報(bào)價(jià)）、各方成本及產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量等因素（包括前述因素的任何變動(dòng)）后厘定。

（二）本次關(guān)聯(lián)交易訂立的原因

本集團(tuán)與國(guó)泰航空集團(tuán)之間的合作預(yù)期將繼續(xù)促進(jìn)北京首都國(guó)際機(jī)場(chǎng)及香港國(guó)際機(jī)場(chǎng)作為通往中國(guó)內(nèi)地的航空門(mén)戶(hù)及航空樞紐的發(fā)展，并將使本集團(tuán)與國(guó)泰航空集團(tuán)能夠完善各自目前的營(yíng)運(yùn)資源分配。（三）過(guò)往交易金額及未來(lái)三年建議上限

二、主要關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系

國(guó)泰航空與本公司互為主要股東，其中，國(guó)泰航空持有本公司18.13%股份，本公司持有國(guó)泰航空29.99%股份。

根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，國(guó)泰航空為本公司關(guān)聯(lián)方，本公司與國(guó)泰航空之間的交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易；根據(jù)香港聯(lián)合交易所的有關(guān)規(guī)定，國(guó)泰航空集團(tuán)為本公司關(guān)連人士，本集團(tuán)與國(guó)泰航空集團(tuán)之間的交易同樣構(gòu)成本公司的關(guān)連交易。

三、本次關(guān)聯(lián)交易的審批程序

本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議和第五屆董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)第十次會(huì)議審議同意，并經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可，于2019年8月28日經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)。關(guān)聯(lián)董事蔡劍江先生、宋志勇先生和史樂(lè)山先生對(duì)此項(xiàng)議案的回避表決，獨(dú)立董事已就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效。

四、獨(dú)立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)公司獨(dú)立非執(zhí)行董事認(rèn)為，公司董事會(huì)關(guān)于與國(guó)泰航空集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易條款為公平合理，并且符合公司及中小股東的整體利益；本次關(guān)聯(lián)交易屬于公司日常業(yè)務(wù)中按一般商務(wù)條款或更佳條款進(jìn)行的交易。特此公告。