本文系根據(jù)中國(guó)金融學(xué)會(huì)會(huì)長(zhǎng)周小川2019年11月4日在國(guó)家自然科學(xué)基金應(yīng)急管理項(xiàng)目“防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)”課題2019年度交流會(huì)上的講話整理而成，刊登于《中國(guó)金融》2020年第15期。

很高興參加今天的年度交流會(huì)議，感謝國(guó)家自然科學(xué)基金對(duì)“防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)”課題的支持。自2019年1月份課題啟動(dòng)以來(lái)，總課題和各子課題組分別圍繞金融監(jiān)管體制改革、中小銀行風(fēng)險(xiǎn)、金融市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、信貸風(fēng)險(xiǎn)等一系列問(wèn)題開(kāi)展了研究，也取得了一些有意義的成果，為下一步的金融改革、金融供給側(cè)改革以及金融風(fēng)險(xiǎn)防范化解提供了相關(guān)思路和建議。

今天既然是交流會(huì)，我也找了一個(gè)題目來(lái)與大家交流。我的出發(fā)點(diǎn)在于，過(guò)去一年多，防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)過(guò)程中都發(fā)生了哪些事？有沒(méi)有引起什么新的思考？再有，我們各子課題布局已相當(dāng)全面，基本涵蓋了各方面的風(fēng)險(xiǎn)，包括體制上的問(wèn)題。根據(jù)過(guò)去一年多的觀察，我還想補(bǔ)充一個(gè)題目，就是公司治理和金融穩(wěn)定的關(guān)系，希望對(duì)“防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)”課題可以增加一個(gè)看問(wèn)題和未來(lái)推進(jìn)改革的方向和角度。同時(shí)，這也涉及整個(gè)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌和經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)模式向高質(zhì)量轉(zhuǎn)變。

關(guān)于實(shí)體企業(yè)的公司治理

近一段時(shí)間，金融風(fēng)險(xiǎn)在很大程度上跟一系列大中型企業(yè)集團(tuán)陷入危機(jī)，甚至被接管、清盤(pán)有關(guān)，也有部分金融機(jī)構(gòu)在這種情況下出了問(wèn)題。受此拖累及引發(fā)的連帶反應(yīng)，金融風(fēng)險(xiǎn)明顯上升，各種違約現(xiàn)象發(fā)生得比較多，對(duì)此必須加以分析。

最早是規(guī)模較大的私營(yíng)企業(yè)出現(xiàn)問(wèn)題，如明天系、華信系、安邦系等，隨后一些金融機(jī)構(gòu)，如包商銀行、恒豐銀行、錦州銀行等也暴露出問(wèn)題。還有一些正在自救之中，如海航集團(tuán)等。這些問(wèn)題的出現(xiàn)有多種原因，但公司治理上的欠缺導(dǎo)致了金融風(fēng)險(xiǎn)加劇。我看監(jiān)管部門(mén)對(duì)這些公司用了一個(gè)很厲害的詞叫“野蠻擴(kuò)張”。仔細(xì)分析這種“野蠻擴(kuò)張”，會(huì)發(fā)現(xiàn)有很多特點(diǎn)。最顯著的特點(diǎn)就是高杠桿。高杠桿的首要原因是靠向金融機(jī)構(gòu)借款、靠發(fā)債等來(lái)加杠桿，很多還是利用自己控制的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。第二個(gè)原因是虛假資本金。單純地杠桿再增加也不可能高到天上去，還需要弄到資本金。于是資本金不可想象地實(shí)現(xiàn)了快速擴(kuò)展，其中多數(shù)都是虛假的、違規(guī)的和變相的，并非真的資本金。虛假資本金再加上放大的杠桿，一些機(jī)構(gòu)的擴(kuò)張很快就是天文數(shù)字了。

關(guān)于挪用其他資金作為資本金，安邦系做得非常明顯。它通過(guò)掌握的成都農(nóng)商行等幾家金融機(jī)構(gòu)，把其他的資金包括存款資金、信貸資金設(shè)法轉(zhuǎn)為資本金。此外，正好保險(xiǎn)業(yè)有一個(gè)特點(diǎn)，就是保費(fèi)可以用于投資，于是這些資金也在集團(tuán)內(nèi)部交叉投資，最后也變成資本金了。資本金增加以后繼續(xù)加大杠桿，膨脹進(jìn)一步加快。華信集團(tuán)也有類似的做法。至于明天系，可能是一個(gè)規(guī)模更大、更加系統(tǒng)的實(shí)體經(jīng)濟(jì)和金融機(jī)構(gòu)混合在一起的模型。

如果觀察這幾個(gè)出問(wèn)題的公司，明天系、華信系、安邦系等，也包括正在“瘦身”的海航集團(tuán)，從公司治理的角度看，它們的高速膨脹明顯存在巨大的缺陷：公司管理上沒(méi)有公司治理的基本架構(gòu)，或者有也不發(fā)揮作用，很多都沒(méi)有正常決策程序，都由少數(shù)人、家族中幾個(gè)人或領(lǐng)頭人說(shuō)了算；財(cái)務(wù)上沒(méi)有內(nèi)審機(jī)構(gòu)，也沒(méi)有正常外部審計(jì)，各種會(huì)計(jì)科目隨意挪用或亂用；等等?？傊嚯x我國(guó)《公司法》以及相關(guān)監(jiān)管部門(mén)對(duì)上市公司、金融機(jī)構(gòu)要求的公司治理原則和準(zhǔn)則都差得很遠(yuǎn)，與國(guó)際實(shí)踐、2015年我國(guó)贊成的《二十國(guó)集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》也相去甚遠(yuǎn)?；蛟S很多企業(yè)根本沒(méi)有看過(guò)或者關(guān)心過(guò)公司治理的這些原則。

杠桿性融資是涉及公司治理的重大問(wèn)題。《二十國(guó)集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》中有一條非常明確，企業(yè)借貸是有可能影響股東利益的，所以需要董事會(huì)作出決議。但在國(guó)內(nèi)，過(guò)去一直有一個(gè)概念，即公司注資要通過(guò)董事會(huì)，而借款屬于日常經(jīng)營(yíng)決策，由管理層、總經(jīng)理決定就行了。實(shí)際上在這方面是要加以區(qū)分的。借款如果有風(fēng)險(xiǎn)，之后發(fā)生了損失，損失必然會(huì)由股東承擔(dān)。因此公司治理原則均明確：如果是循環(huán)使用的流動(dòng)資金，特別是像金融機(jī)構(gòu)給予的循環(huán)融資額度，額度之內(nèi)授權(quán)管理層負(fù)責(zé)就行了；但如果是新增債務(wù)，則屬于股東的風(fēng)險(xiǎn)，就一定要上董事會(huì)。而我們?cè)谶@一點(diǎn)上也往往沒(méi)有做到。仔細(xì)觀察這幾個(gè)案例，就會(huì)發(fā)現(xiàn)它們?cè)诟吒軛U融資的時(shí)候，根本沒(méi)有正常決策程序，就是少數(shù)人說(shuō)了算。

關(guān)于金融機(jī)構(gòu)的公司治理

為了實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張，最近十多年，一些大型的企業(yè)都想搞金融控股公司，或者說(shuō)未正式搞金融控股公司而實(shí)際在“插足”金融類公司。原因無(wú)非是能支持一定程度的自融，另外就是便于從其他地方獲得融資。能快速地變成虛假資本金，可以實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張、野蠻擴(kuò)張。在這種情況下，一旦出問(wèn)題，這些企業(yè)必然拖垮一部分金融機(jī)構(gòu)。而由于整個(gè)市場(chǎng)的相互關(guān)聯(lián)性，也會(huì)拖累另外一部分金融機(jī)構(gòu)，盡管這些金融機(jī)構(gòu)可能并不是它們所控制的金融機(jī)構(gòu)。目前，這些問(wèn)題還在暴露過(guò)程中，盡管原因是多方面的，但我們也可以看出，與這些大型公司決策體制、缺乏公司治理的良好實(shí)踐和基本原則有很大關(guān)系。同時(shí)，出問(wèn)題的幾家銀行自身往往也缺少公司治理的良好實(shí)踐和基本原則。

我們注意到，在問(wèn)題集團(tuán)爆倉(cāng)、需要進(jìn)行處置時(shí)，有的可能就沒(méi)有自救或被救助的可能性，需要關(guān)閉破產(chǎn)清盤(pán)，或者找他人收購(gòu)。在這個(gè)過(guò)程中，必然會(huì)出現(xiàn)拖累金融市場(chǎng)、拖累金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，于是就變成了金融風(fēng)險(xiǎn)處置方面的問(wèn)題，同時(shí)在體制、政策和操作技術(shù)上也提出了很多金融上的新問(wèn)題。前一段時(shí)間，包商銀行爆出問(wèn)題，在市場(chǎng)上產(chǎn)生了一定程度的連鎖效應(yīng)。媒體報(bào)道，包商銀行一個(gè)很大的問(wèn)題是為明天系提供了大量的自融，同時(shí)自己也大量使用拆借、同業(yè)票據(jù)進(jìn)行融資。這暴露出包商銀行在公司治理方面也存在著嚴(yán)重的問(wèn)題，如上層控股公司在公司決策方面進(jìn)行了不正常的干預(yù)和控制，其正常決策程序沒(méi)有建立或者被虛化了。此外，控股股東或者實(shí)際控制人多次通過(guò)各種渠道進(jìn)行注資和虛假注資，原有的地方政府或其他企業(yè)股東的股份都慢慢地被稀釋和擠掉了。安邦系就是這樣。這樣的機(jī)構(gòu)，往往容易受控股集團(tuán)問(wèn)題的拖累而出問(wèn)題。

還有一部分金融機(jī)構(gòu)，典型的像恒豐銀行、錦州銀行，本身并不屬于某一個(gè)控股集團(tuán)，但由于金融市場(chǎng)的波動(dòng)和交叉影響，也出現(xiàn)了大問(wèn)題。事后得知，這些也都是存在嚴(yán)重的公司治理缺陷，如董事會(huì)基本不開(kāi)、決策由少數(shù)幾個(gè)人說(shuō)了算、內(nèi)部缺乏制衡機(jī)制等。

公司治理作為企業(yè)改革的重要內(nèi)容仍需加強(qiáng)

中國(guó)歷來(lái)強(qiáng)調(diào)企業(yè)改革。從20世紀(jì)80年代開(kāi)始，就始終有個(gè)說(shuō)法：“企業(yè)改革是改革的出發(fā)點(diǎn)，也是改革的落腳點(diǎn)。”后來(lái)企業(yè)改革獲得了很多進(jìn)展，也取得了很多的成績(jī)。比如，20世紀(jì)90年代股份制改革，強(qiáng)調(diào)國(guó)有企業(yè)改革應(yīng)朝著公司化改制，通過(guò)發(fā)行上市轉(zhuǎn)換為公眾公司。金融系統(tǒng)也在這個(gè)方向上邁出了很大步伐。但最近幾年，社會(huì)上可能有一種看法，認(rèn)為企業(yè)改革大部分路程都已經(jīng)走完了，企業(yè)也改得比較好了，要求企業(yè)改革的聲音就比較小了，對(duì)企業(yè)改革的關(guān)注度也沒(méi)有那么高了。但從暴露的問(wèn)題看，企業(yè)改革的問(wèn)題還是不少的，還需要進(jìn)一步深化，企業(yè)才能健康發(fā)展，才能防范風(fēng)險(xiǎn)，國(guó)民經(jīng)濟(jì)才能走向高質(zhì)量發(fā)展的新路徑。

在20世紀(jì)八九十年代推進(jìn)企業(yè)改革時(shí)，有一個(gè)主流想法是，企業(yè)改革主要是指國(guó)有企業(yè)改革，因?yàn)閲?guó)有企業(yè)“吃大鍋飯”，花“公家錢(qián)”；私營(yíng)企業(yè)不會(huì)出很大問(wèn)題，因?yàn)樗鼈兛诖锏腻X(qián)都是自己的，花每一分錢(qián)必然都在乎。但是后來(lái)發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上國(guó)有企業(yè)和私營(yíng)企業(yè)很多毛病在一定程度上是共性的。國(guó)有企業(yè)也有不少出現(xiàn)了高杠桿膨脹的做法，特別是依靠海外融資，通過(guò)高杠桿收購(gòu)實(shí)現(xiàn)“以小吃大”。比較明顯的例子是中國(guó)化工集團(tuán)400多億美元融資收購(gòu)農(nóng)藥和轉(zhuǎn)基因企業(yè)——先正達(dá)。因此，有些私營(yíng)企業(yè)主說(shuō)，別說(shuō)我膨脹，有的國(guó)有企業(yè)膨脹比我厲害多了。還有一些私營(yíng)企業(yè)主說(shuō)，我們一些做法也是密切觀察國(guó)有企業(yè)怎么做的，觀察地方政府融資平臺(tái)怎么做的，從它們那里學(xué)了不少的東西。因此我們說(shuō)有些現(xiàn)象和問(wèn)題是共性的，包括企業(yè)公司治理方面的許多缺陷。

總之，企業(yè)改革必須繼續(xù)重視，而公司治理可以說(shuō)是企業(yè)改革的重要組成部分，必須進(jìn)一步加強(qiáng)。特別是在國(guó)內(nèi)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)已經(jīng)推進(jìn)了這么多年的情況下，一些公司、銀行及金融機(jī)構(gòu)，仍然缺乏公司治理原則的基本概念，公司治理形同虛設(shè)，制衡機(jī)制基本是零。我個(gè)人對(duì)此感到非常吃驚。這也表明公司治理方面的改革和推行的力度還存在缺陷。因此，我覺(jué)得在研究金融穩(wěn)定、金融風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)候，特別是在中央提出了國(guó)家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的背景下，應(yīng)當(dāng)把這個(gè)題目考慮進(jìn)去，推動(dòng)企業(yè)改革進(jìn)一步發(fā)展。

關(guān)于公司治理的監(jiān)管

還有一點(diǎn)需要指出，在這些問(wèn)題企業(yè)集團(tuán)野蠻擴(kuò)張過(guò)程中，也暴露了我們對(duì)于公司治理監(jiān)管不足。公司治理事實(shí)上也是監(jiān)管內(nèi)容的一個(gè)重要方面，應(yīng)該得到加強(qiáng)?？陀^地說(shuō)，監(jiān)管部門(mén)對(duì)公司治理還是做了不少工作的，證監(jiān)會(huì)制定了關(guān)于上市公司治理的原則，銀監(jiān)會(huì)（現(xiàn)在銀保監(jiān)會(huì)）也對(duì)于銀行等金融機(jī)構(gòu)公司治理做了原則性規(guī)定，二者絕大多數(shù)內(nèi)容是一致的，只不過(guò)在相關(guān)條款表述和側(cè)重點(diǎn)等方面有所區(qū)別。我個(gè)人認(rèn)為，中國(guó)還是應(yīng)該有更高層次配合《公司法》的公司治理原則，或者把《二十國(guó)集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》拿過(guò)來(lái)用。不過(guò)，《二十國(guó)集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》屬于國(guó)際上概括性的原則，會(huì)照顧到盎格魯—撒克遜模式、日韓模式、萊茵河模式等幾種不同的模式，算是一種交集，可能在體現(xiàn)各國(guó)具體特點(diǎn)方面還有所不足。

就金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管，特別是銀行監(jiān)管來(lái)說(shuō)，在國(guó)際金融危機(jī)以后，巴塞爾III明確提出了資本質(zhì)量、凈穩(wěn)定融資比例（NFSR）、杠桿率等概念及其監(jiān)管尺度。我們可能在這方面執(zhí)行力度還不夠。第一，資本質(zhì)量存在重大的問(wèn)題；第二，融資特別是一些中小型金融機(jī)構(gòu)，凈穩(wěn)定融資比例顯然有很大問(wèn)題，其資產(chǎn)負(fù)債表的負(fù)債方大量依靠短期不穩(wěn)定的融資，或者說(shuō)相關(guān)聯(lián)的杠桿率過(guò)高。

對(duì)于一些實(shí)體經(jīng)濟(jì)的公司，如華信集團(tuán)、明天系公司，在其高速膨脹過(guò)程中也存在監(jiān)管不足的問(wèn)題，但應(yīng)該由誰(shuí)監(jiān)管，沒(méi)人能答上來(lái)，最后變成了無(wú)人監(jiān)管。雖然后來(lái)有明確金融控股公司由人民銀行負(fù)責(zé)監(jiān)管，但還有的機(jī)構(gòu)名義上并沒(méi)有設(shè)立金融控股公司，也存在野蠻膨脹、野蠻擴(kuò)張的問(wèn)題，那又由誰(shuí)監(jiān)管？為此，還是要有企業(yè)改革的基本原則和公司治理的基本原則。