近年來，并購重組政策暖風(fēng)頻吹，監(jiān)管導(dǎo)向也愈發(fā)明晰。在此背景之下，產(chǎn)業(yè)并購或已迎來戰(zhàn)略機(jī)遇期。

在政策紅利持續(xù)釋放下，并購重組呈現(xiàn)出一些新特點(diǎn)：新能源、先進(jìn)制造等新興行業(yè)并購活躍度增加、產(chǎn)業(yè)升級與資源整合成為主旋律、國資企業(yè)“自上而下”加速推進(jìn)資源整合、民營企業(yè)籌劃重組日益審慎等。

當(dāng)然，在并購重組實(shí)操過程中仍有問題與挑戰(zhàn)亟待解決。對此，全國政協(xié)委員、上海證券交易所總經(jīng)理蔡建春在今年全國“兩會”期間提出建議，稅務(wù)部門優(yōu)化兼并重組相關(guān)稅收政策，商務(wù)部及有關(guān)部門明確和優(yōu)化跨境換股相關(guān)政策，財(cái)政部指導(dǎo)推進(jìn)完善科創(chuàng)企業(yè)資產(chǎn)評估指引。

并購重組政策暖風(fēng)頻吹

“并購重組既能注入優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，又能出清不良資產(chǎn)，兼有‘入口’和‘出口’雙重功能，是優(yōu)化資源配置、實(shí)現(xiàn)價(jià)值發(fā)現(xiàn)的重要渠道?！辈探ù罕硎尽?

2019年蔡建春曾在《清華金融評論》發(fā)表過《深化資本市場供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革更好發(fā)揮市場化并購重組主渠道作用》一文，其中提到，縱覽全球主要經(jīng)濟(jì)體的發(fā)展史，從中、微觀層面看，在很大程度上就是一部行業(yè)、公司兼并重組史。以美國為例，19世紀(jì)末以來相繼發(fā)生了五次大規(guī)模并購浪潮，深刻地改變了美國乃至世界。德國、日本等也發(fā)生過影響深遠(yuǎn)的并購活動。

據(jù)蔡建春觀察，境外成熟并購市場發(fā)展的主要規(guī)律和特點(diǎn)主要有以下六個(gè)方面：一是資本市場成為并購重組主渠道，二是市場主體充分博弈是提高并購市場效率的根本舉措，三是金融工具創(chuàng)新是并購市場發(fā)展的重要推動力，四是中介機(jī)構(gòu)是維護(hù)并購市場真實(shí)性合規(guī)性的重要防線，五是法律、稅收等制度對并購市場影響重大，六是有效監(jiān)管是并購市場健康發(fā)展的重要保障。

我國并購重組市場化改革也呈現(xiàn)不斷深化趨勢。國務(wù)院分別于2010年、2014年發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，完善企業(yè)兼并重組政策環(huán)境，加快企業(yè)兼并重組步伐。

近年來，并購重組市場化改革也新政疊出、信號積極。2023年以來，證監(jiān)會多次表態(tài)支持高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購，先后出臺定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則、延長財(cái)務(wù)資料有效期，更明確提出要建立完善突破關(guān)鍵核心技術(shù)的科技型企業(yè)并購重組“綠色通道”，適當(dāng)提高輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組的估值包容性，優(yōu)化完善并購重組“小額快速”審核機(jī)制等，展現(xiàn)出開放、包容的監(jiān)管態(tài)度。

期間，監(jiān)管層也多次召開并購重組座談會，就如何激發(fā)并購重組市場活力向市場“問計(jì)”。就在2024年2月5日，證監(jiān)會上市司召開座談會，總結(jié)前期政策成效的同時(shí)，就進(jìn)一步優(yōu)化并購重組監(jiān)管機(jī)制、大力支持上市公司通過并購重組提升投資價(jià)值征求部分上市公司和證券公司意見建議。

“總體看，并購重組市場化改革取得了積極成效，產(chǎn)業(yè)并購漸成市場主流，一大批上市公司通過并購重組實(shí)現(xiàn)提質(zhì)增效、做優(yōu)做強(qiáng)?！弊C監(jiān)會上市司同時(shí)透露未來計(jì)劃稱，將提高對重組估值的包容性，堅(jiān)持分類監(jiān)管，研究對頭部大市值公司重組實(shí)施“快速審核”，支持“兩創(chuàng)”公司并購處于同行業(yè)或上下游、與主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之間的吸收合并，進(jìn)一步拓寬多元化退出渠道。同時(shí)，繼續(xù)堅(jiān)持以投資者為本的理念，加強(qiáng)監(jiān)管、防范風(fēng)險(xiǎn)，堅(jiān)決查處重組交易中的財(cái)務(wù)造假等違法行為，打擊“殼公司”炒作等亂象。

第一財(cái)經(jīng)記者此前也獲悉，監(jiān)管部門已經(jīng)著手聚焦“硬卡替”等重點(diǎn)領(lǐng)域引導(dǎo)推出更多示范案例，鼓勵(lì)公司綜合運(yùn)用發(fā)行股份、定向可轉(zhuǎn)債等支付工具置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對采用市場法等多元化估值方法、收購未盈利優(yōu)質(zhì)標(biāo)的、創(chuàng)新業(yè)績承諾指標(biāo)等交易安排予以更多包容。

科創(chuàng)板產(chǎn)業(yè)并購升溫是資本市場的一大縮影。記者關(guān)注到，自2023年全面注冊制實(shí)施以來，科創(chuàng)板已有德馬科技、凌志軟件、炬光科技等公司通過發(fā)行股份、現(xiàn)金等方式實(shí)施并購重組?？苿?chuàng)板開市以來已累計(jì)披露350余起資產(chǎn)交易，交易金額合計(jì)約578億元。

新興產(chǎn)業(yè)并購活躍度增加

在政策紅利持續(xù)釋放下，并購重組呈現(xiàn)出一些新特點(diǎn)。

部分上市公司在原有業(yè)務(wù)發(fā)展遭遇瓶頸的情況下，布局新興業(yè)態(tài)，進(jìn)行大刀闊斧的轉(zhuǎn)型。滬市上市公司2023年并購重組標(biāo)的中，新能源、先進(jìn)制造等新興行業(yè)占比近四成，涉及新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈、光伏發(fā)電、軍工制造等業(yè)務(wù)。

同時(shí)，俄烏沖突、國際能源價(jià)格波動、中美貿(mào)易摩擦等諸多不確定性因素的影響，對各行各業(yè)既是一種挑戰(zhàn)，也是一種機(jī)遇。比如，一些行業(yè)上市公司有了更好的交易條件進(jìn)行行業(yè)整合。

隨著新一輪國資國企深化改革的推進(jìn)，2023年央國企專業(yè)化、產(chǎn)業(yè)化整合繼續(xù)提速，滬市主板央國企披露重組方案22單，交易金額合計(jì)667億元。通過“自上而下”式的布局和籌劃，整合集團(tuán)內(nèi)部資源，解決同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題。

相較而言，近年來滬市民營企業(yè)籌劃重組日益審慎，脫離實(shí)際的盲目投資、無序擴(kuò)張明顯減少，不少民營上市公司通過并購重組實(shí)施產(chǎn)業(yè)資源整合。還有一些民企采取分步收購、分期支付的方式控制收購風(fēng)險(xiǎn)。

蔡建春認(rèn)為，積極的政策環(huán)境為并購重組業(yè)務(wù)的開展創(chuàng)造了良好契機(jī)，取得了積極成效。但在實(shí)踐中，企業(yè)兼并重組仍存問題和挑戰(zhàn)，亟待解決。

對此，蔡建春提出三方面建議：一是建議稅務(wù)部門優(yōu)化兼并重組相關(guān)稅收政策。進(jìn)一步完善特殊性稅務(wù)處理，完善自然人股東適用標(biāo)準(zhǔn)、各類創(chuàng)新支付工具適用情況、跨境重組適用標(biāo)準(zhǔn)等。

二是建議商務(wù)部及有關(guān)部門明確和優(yōu)化跨境換股相關(guān)政策。盡快發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，同時(shí)對高端制造業(yè)、“卡脖子”技術(shù)等特定領(lǐng)域設(shè)置“白名單”，降低企業(yè)預(yù)溝通成本，支持“硬科技”企業(yè)充分利用跨境換股并購海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

三是建議財(cái)政部指導(dǎo)推進(jìn)完善科創(chuàng)企業(yè)資產(chǎn)評估指引?；谥袊Y產(chǎn)評估協(xié)會《資產(chǎn)評估專家指引第14號——科創(chuàng)企業(yè)資產(chǎn)評估》的相關(guān)評估方法，推動中國資產(chǎn)評估協(xié)會研究出臺詳細(xì)的評估方法使用指引和指南，探索研究分行業(yè)估值方法。