（文/李沛 編輯/徐喆）12月的第一個周末，兩份美國聯(lián)邦機構(gòu)的擬議規(guī)則制定通知（NPRM）攪動鋰電產(chǎn)業(yè)界，特別是美國能源部制造和能源供應鏈辦公室（MESC）制定的“受關(guān)注外國實體”（FEOC）釋義，標志著這一全球鋰電廠商關(guān)注的焦點終于在長期拉鋸后“水落石出”。

此前按照美國《降低通脹法案》及相關(guān)實施細則規(guī)定，2023年起，該國消費者購買在北美組裝生產(chǎn)的新能源汽車可獲得最高7500美元的稅收抵免額度，只要車輛裝載的動力電池組及電池材料中關(guān)鍵礦物有規(guī)定比例來自于美國或與美國簽訂自貿(mào)協(xié)定的國家，2024年1月1日后，該額度可轉(zhuǎn)讓給汽車銷售商，從而實現(xiàn)直接抵扣車價，不過前提條件有了一個關(guān)鍵性的變化，即由“受關(guān)注外國實體”制造的電池組件或關(guān)鍵礦物供應不能享受政策優(yōu)惠。

顯而易見，F(xiàn)EOC定義，直接關(guān)聯(lián)著巨額“真金白銀”，不過此前《降低通脹法案》（IRA）、《基礎(chǔ)設(shè)施投資與就業(yè)法案》（IIJA）等新政中，盡管提出“受關(guān)注外國實體”是由中國等特定國家政府“擁有、控制或受其司法管轄或監(jiān)督”，然而什么是外國政府，所謂控制、管轄又如何界定？相關(guān)具體釋義始終懸而未決，也因其關(guān)涉的巨大利益成為不同團體游說與拉鋸的焦點。

針對此次終于亮相的FEOC釋義，有聲音認為，該規(guī)則部分條文是對中國鋰電企業(yè)“高抬貴手”，圍繞監(jiān)管政策的不確定性已然“利空出盡”。

然而細讀文本，這份釋義中赫然包藏著射向中國鋰電產(chǎn)業(yè)的支支“毒箭”。

美國能源部定義中，一個實體是否被“外國政府”所擁有、控制、監(jiān)督，取決于實際控制權(quán)是否達到25%這一紅線，無論是直接還是通過一個或多個中間實體間接持有。然而在多級股權(quán)架構(gòu)中，能源部對所謂控制權(quán)的計算并不遵循常規(guī)的累乘傳遞規(guī)則，而是應用了所謂的“50%規(guī)則”，即母實體對子實體控制權(quán)超過50%，就直接視同完全控制，按照這一邏輯，如果某家中企在子公司股權(quán)占比50%，該子公司對孫公司股權(quán)占比25%，則母公司對孫公司最終控制權(quán)仍將按25%而非12.5%（50%*25%）核定，因而仍將被視為“受關(guān)注外國實體”。

基于相似的強盜邏輯，即便是創(chuàng)立于非受限地區(qū)的企業(yè)，只要其在“所涵蓋國家/地區(qū)”內(nèi)開展生產(chǎn)活動，仍可被視為受司法管轄的FEOC。

出于對此前政策吹風的反應，寧德時代等中國企業(yè)曾試圖通過知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)或許可生產(chǎn)等變通形式與美國企業(yè)達成合作，未雨綢繆規(guī)避“受關(guān)注外國實體”風險，然而美國能源部的釋義，對這一變通模式施加了近乎不可能的合規(guī)要求。按照其解釋，該類授權(quán)許可合作必須滿足所謂美國合作方“有效控制”，包括不得限制合作方自有人員進入生產(chǎn)現(xiàn)場所有區(qū)域并觀察生產(chǎn)過程的各個階段，對生產(chǎn)至關(guān)重要的設(shè)備所必需的信息和數(shù)據(jù)如控制參數(shù)必須對被授權(quán)方完全開放，哪怕授權(quán)方受到其母國出口管制政策限制。要滿足這樣的要求，相當于將鋰電生產(chǎn)制造的全部專有知識與工藝knowhow拱手相送。

可以說，上述釋義已經(jīng)基本堵上了中國鋰電頭部企業(yè)在美國動力電池市場享受政策補貼的可能。此前被認為能夠曲線參與的海外產(chǎn)能布局、多層股權(quán)嵌套和授權(quán)許可模式，已經(jīng)被野蠻的非市場手段豎起了“此路不通”的障礙。

尤其值得留意的是，美國鋰電市場豎起的壁壘，也正在沖擊中國與韓國這兩大鋰電產(chǎn)業(yè)高地之間的互利合作，根據(jù)韓媒報道統(tǒng)計，2023年官宣的中韓電池材料企業(yè)合資項目有8個，其中已確認的7項投資總額達5.73萬億韓元（約44億美元），中方持股超過25%的合資項目就有5個，如我國電池材料巨頭中偉股份與浦項POSCO Future M合資的韓國前驅(qū)體項目中，中資持股據(jù)稱為80%。

在美國能源部釋義出臺后，一方面韓國政府已就25%這一比例參數(shù)向美國官方傳達了修改意見，另一方面，韓國鋰電企業(yè)也正緊急籌備應對措施，與中企的合資項目預計將進行股權(quán)調(diào)整，LG化學、POSCO Future M等公司可能會根據(jù)美方規(guī)則以定增或回購降低中企持股，但在中方持股比例較高的情況下，這樣的調(diào)整也將帶來巨大的額外成本。

總體來看，從拜登團隊登臺伊始的產(chǎn)業(yè)政策“百日評估”開始，鋰電就可以說是所謂“拜登經(jīng)濟學”的核心支點，在IRA等新政法案為生產(chǎn)端和消費端提供的財政支持中，鋰電新能源占比也堪稱一枝獨秀。

顯而易見，鋰電產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為拉動美國本土制造業(yè)投資與能源消費結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的火車頭，“受關(guān)注外國實體”釋義的出臺，也顯示出美國官方對保護扶植本土鋰電產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展的決心之強，以至于愿意承受嚴苛新規(guī)實施后必然帶來的階段性供應鏈震蕩，而在處于產(chǎn)業(yè)生態(tài)明顯弱勢地位的情況下，美國人“胡蘿卜加大棒”的分而治之手段，也可以說將產(chǎn)業(yè)政策工具的杠桿作用發(fā)揮到了極致。

耐人尋味的是，“受關(guān)注外國實體”釋義及操作細則，曾長時間被外界認為將由美國國稅局（IRS）上位機構(gòu)—美國財政部制定，財政部也一度遭到美國內(nèi)右翼勢力集火攻擊，指責其“綏靖姑息”，然而這次NPRM亮相后，最“得罪人”的FEOC釋義制定者卻并非財政部，而是美國能源部下屬的制造和能源供應鏈辦公室 (MESC)，未來IRS審核FEOC身份與補貼資格、比例，也將依靠能源部進行實質(zhì)審查，這意味著，美國能源部悄然掌握了該國鋰電產(chǎn)業(yè)調(diào)控的巨大權(quán)力。

細看這個異軍突起的制造和能源供應鏈辦公室，其核心無疑是事務(wù)官員大衛(wèi)·豪厄爾（Dave Howell），此公長期擔任美國能源部車輛技術(shù)辦公室 (VTO) 主任，并有在美國空軍的任職經(jīng)歷，因此不但是美國新能源車輛產(chǎn)學研用共同體中的關(guān)鍵人物，也成為勾連政策圈與軍工復合體的樞紐，在美國鋰電產(chǎn)業(yè)政策演進過程中發(fā)揮著幕后推手的作用。早在拜登補貼政策編制階段，趁著政策風口，豪厄爾這位”鋰電沙皇“就拉起了美國聯(lián)邦先進電池聯(lián)盟（FCAB），為國防部、能源部、各大國家實驗室搭建了名正言順的內(nèi)部游說平臺，F(xiàn)CAB的美國鋰電產(chǎn)業(yè)路線圖規(guī)劃，也在通過政策文本一步步化為現(xiàn)實。

(FCAB聯(lián)盟明確以鋰電全產(chǎn)業(yè)鏈”自主可控“為目標)

這樣的權(quán)力格局，也預示著未來美國鋰電產(chǎn)業(yè)政策可能還有針對中國企業(yè)的“后手”。舉例而言，地下鹵水提鋰正被我國企業(yè)高度重視，未來有望與鋰輝石、鋰云母、地表鹽湖形成有效互補，然而由于規(guī)模性資源主要分布于青藏高原地區(qū)，美國政策界已經(jīng)預先鋪墊了“話扣”，有相當可能性以社會責任等理由對相關(guān)材料生產(chǎn)企業(yè)掀起新一輪制裁風浪。

當然，在新規(guī)頒布后，中國企業(yè)被基本排除出美國動力電池市場的同時，在一系列邊緣領(lǐng)域還留有一定的發(fā)展余地，例如部分價值量占比不高、來源追溯困難的電池輔材，其供應鏈可豁免FEOC限制，但更為中國企業(yè)關(guān)注的還是美國儲能電池市場，由于IRA等新法案中如45X等條款對生產(chǎn)端的補貼不受投資來源國身份限制，因此中企能夠在相對更為公平的營商環(huán)境下進行競爭。

不過一股腦沖向美國儲能市場的中企，切不可就此掉以輕心。

一方面，儲能市場開出的“口子”，與其說是一眾律師官僚的疏忽或者單純，更不如說是一種陽謀，其目標也不難推敲，依靠生產(chǎn)端補貼把中國企業(yè)儲能電池大項目吸引落地的同時，美國財政部補貼審核規(guī)則還明確，即便是受關(guān)注實體生產(chǎn)的電池，通過合格企業(yè)回收再利用，也可享受稅收抵免，這意味著大批中國儲能電池，未來發(fā)揮的角色將是美國本土廠商回收再利用關(guān)鍵材料的現(xiàn)成資源，此外，一旦美國能源部為核心的“深層圈子”干預儲能市場，中國企業(yè)屆時在美布局的大把產(chǎn)能將進退兩難，面臨“關(guān)門打狗”的局面，甚至可能為他人做嫁衣裳。

（生產(chǎn)端補貼已大幅改寫了美國本土鋰電制造的成本曲線）

另一方面，不少熱情高漲的中國鋰電企業(yè)在考察美國項目時，往往有一種錯覺，即仿佛發(fā)現(xiàn)了“人傻錢多”的商業(yè)曠野，似乎只要產(chǎn)能盡快開出，就能夠依靠中國市場“卷”出來的技術(shù)與運營能力降維打擊美國本土同行，然而姑且不談巨量產(chǎn)能擠進儲能市場的過剩風險，似是而非的商業(yè)規(guī)則，也可能讓企業(yè)最終飲下苦酒。這方面最鮮活的例子，莫過于看似在美國鋰電政策中得利的韓國廠商。近期韓媒就曝出，美國通用集團強硬要求在與韓企合資的動力電池項目中分享高達85%的盈利，確保美國官方的補貼“肥水不流外人田”。

美國官方揮舞的政策大棒能夠逞威一時，長期競爭卻依然得回歸產(chǎn)業(yè)邏輯的主線。拋開強勢話語權(quán)塑造的緊張氛圍，國內(nèi)產(chǎn)業(yè)界有必要清醒看到，美國方面對中企過于激進的關(guān)門政策可能仍有變數(shù)，但即便美國市場完全沒有非商業(yè)壁壘，“出?！笨峙乱膊粦摫患挠瓒唐诘倪^高期待，將之視為一針解決當下產(chǎn)能過剩問題的機會主義速效藥。無論外部市場環(huán)境有何變化，國內(nèi)企業(yè)面臨的階段性市場出清壓力都不會有實質(zhì)性的變化，優(yōu)勝劣汰的進程已經(jīng)清晰展開，審慎盤點自身資源、做好企業(yè)自己的經(jīng)營陣型調(diào)整或許更為重要，海外市場的機會與風險、熱鬧與寒意，也只有放在企業(yè)自身高質(zhì)量發(fā)展的天平上，才能得到更妥當?shù)脑u估與應對。