（文/夏峰琳，編輯/徐喆）科創(chuàng)板改革“八條措施”發(fā)布尚不足一周，芯片行業(yè)并購顯著升溫。繼芯聯(lián)集成拋出股權(quán)收購案之后，上市剛滿兩年的芯片行業(yè)明星股納芯微（688052.SH）也準(zhǔn)備出手了。

6月23日，納芯微發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購上海麥歌恩微電子股份有限公司(以下簡稱“麥歌恩”) 合計(jì)79.31%的股份，收購對價(jià)合計(jì)達(dá)7.93億元。

觀察者網(wǎng)注意到，麥歌恩近兩年?duì)I收雖同比保持增長，但凈利潤有所下滑。然而，納芯微依然溢價(jià)出手。對于此次收購，納芯微表示，通過本次交易，有利于擴(kuò)充公司的產(chǎn)品品類，提高公司的核心競爭能力，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。

值得一提的是，伴隨著芯片供求關(guān)系調(diào)整，半導(dǎo)體行業(yè)進(jìn)入去庫存周期，納芯微的業(yè)績急轉(zhuǎn)直下。繼2023年業(yè)績同比盈轉(zhuǎn)虧后，公司業(yè)績在2024年第一季度繼續(xù)下滑。此次收購加碼的傳感器業(yè)務(wù)雖然在2023年尚且保持增長，但營收規(guī)模尚小。公司此舉能否打開增長空間，還有待觀察。

溢價(jià)近6倍收購，加碼傳感器業(yè)務(wù)

納芯微公告顯示，公司擬以現(xiàn)金方式受讓麥歌恩79.31%的股權(quán)。

具體而言，納芯微此次股權(quán)受讓的大頭來自矽?？萍?。在本次交易前，矽?？萍紴辂湼瓒鞯谝淮蠊蓶|，直接持股比例為62.68%。與此同時(shí)，納芯微還擬以現(xiàn)金方式受讓矽?？萍纪ㄟ^上海萊睿間接持有的麥歌恩5.6%的股份。交易完成后，納芯微將合計(jì)收購麥歌恩68.28%股份，交易對價(jià)合計(jì)6.83億元。

此外，納芯微還將通過收購上海萊睿、上海留詞兩家平臺的多名出資人的財(cái)產(chǎn)份額，合計(jì)取得麥歌恩11.03%的股份。

通過本次股份轉(zhuǎn)讓，納芯微將通過直接和間接方式持有麥歌恩79.31%股權(quán)，成為后者控股股東并取得其控制權(quán)。

根據(jù)資產(chǎn)評估報(bào)告，經(jīng)收益法評估，麥歌恩歸屬母公司所有者權(quán)益賬面值約為1.48億元，評估值為10億元，評估增值約為8.52億元，增值率為576.55%。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，確定標(biāo)的公司麥歌恩79.31%股份對應(yīng)的交易價(jià)款總額為人民幣7.93億元。

值得一提的是，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓價(jià)款將分期支付，前者按照10%、80%、5%及5%的比例分四次支付，后者則按照10%、80%、10%的比例分三次支付。

而麥歌恩股權(quán)轉(zhuǎn)讓方如果想要拿到完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則需要完成一定的業(yè)績承諾。根據(jù)公告，麥歌恩在2024年-2026年期間，凈利潤要分別達(dá)到3912萬元、5154萬元和7568萬元。

如果麥歌恩在這業(yè)績承諾期內(nèi)利潤總額不達(dá)標(biāo)，那么納芯微將不再支付第四筆轉(zhuǎn)讓款（5%，約3965萬元），差額部分轉(zhuǎn)讓方需以等額現(xiàn)金或無償轉(zhuǎn)讓剩余財(cái)產(chǎn)份額方式進(jìn)行補(bǔ)償。

需要指出的是，麥歌恩的業(yè)績表現(xiàn)有下滑之勢。

公告顯示，麥歌恩成立于2009年，是國內(nèi)最早一批專注磁傳感器產(chǎn)品的公司，公司主要產(chǎn)品包括磁性開關(guān)位置檢測芯片、磁性電流/線性位置檢測芯片、磁性編碼芯片、磁傳感器及相關(guān)模組等，廣泛應(yīng)用于消費(fèi)電子（手機(jī)終端、無人機(jī)、掃地機(jī)、兩輪電動(dòng)車等）、工業(yè)（機(jī)器人、工業(yè)控制、安防等）、新能源汽車（三電、底盤、BMS 等）領(lǐng)域。值得一提的是，麥歌恩在磁編碼、磁開關(guān)等細(xì)分領(lǐng)域已建立起領(lǐng)先的市場份額優(yōu)勢。 

然而，在半導(dǎo)體行業(yè)下行周期中，麥歌恩2023年增收不增利。公告顯示，2023年，麥歌恩的營業(yè)收入約為3億元，同比增加11.79%。但是凈利潤為1883.83萬元，同比下滑51.78%。

對于此次并購，納芯微表示是基于聚焦主業(yè)發(fā)展作出的決策，有利于在磁傳感器領(lǐng)域發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。值得一提的是，為此次并購，納芯微擬向銀行申請不超過4.8億元的并購貸款，借款期限不超過7年。

業(yè)績將至冰點(diǎn)，傳感器業(yè)務(wù)規(guī)模未成氣候

觀察者網(wǎng)注意到，這是短短一年來，納芯微二度籌劃并購重組。納芯微還曾籌劃收購昆騰微電子股份有限公司（以下簡稱“昆騰微”），試圖拓寬公司在無線連接、通用信號鏈、音頻方案等領(lǐng)域開發(fā)新產(chǎn)品的可能性。但2023年7月簽訂股份收購意向協(xié)議后，至今未披露進(jìn)展。

此次推出收購計(jì)劃，雖與監(jiān)管部門政策催動(dòng)緊密相關(guān)，但不可忽視的是，納芯微頻繁策劃并購背后，急于通過新產(chǎn)品布局打開增長空間的用意。

納芯微成立于2013年，是一家聚焦高性能、高可靠性模擬及混合信號芯片設(shè)計(jì)公司，有傳感器、信號鏈、電源管理三大主營產(chǎn)品，主要應(yīng)用于汽車、泛能源及消費(fèi)電子領(lǐng)域。作為2022年科創(chuàng)板的明星高價(jià)超募股，也難逃周期下行帶來的影響，納芯微的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)顯著下滑。虧損，是當(dāng)前公司仍未跨過的鴻溝。

2023年，納芯微營收13.11億元，同比下滑21%，歸母凈利潤-3.05億元，同比減少222%。這是2020年以來，公司交出的首份虧損年報(bào)。今年一季度，公司業(yè)績沒有改善跡象，盈利能力急劇下滑，當(dāng)期營收同比減少23%，歸母凈利潤同比減少9677%至-1.5億元。

對此，公司在年報(bào)中表示，2023年，受市場競爭加劇影響，公司兩大拳頭產(chǎn)品信號鏈和電源管理售價(jià)承壓，毛利率下滑拖累公司業(yè)績。

從納芯微的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來看，信號鏈產(chǎn)品是貢獻(xiàn)比例最高的營收來源，傳感器產(chǎn)品的收入占比最低。然而，2023年公司信號鏈產(chǎn)品、電源管理產(chǎn)品毛利率分別下滑12.4%、13.38%，營收分別下滑32.5%、16%。

相比之下，傳感器產(chǎn)品成為核心業(yè)務(wù)亮眼之處。2023年，傳感器產(chǎn)品營收同比增長49%，毛利率52.03%，同比減少3.41%。這或許可以解釋公司收購主營磁傳感器的麥歌恩的真實(shí)意圖。

今年以來，隨著消費(fèi)電子的終端需求持續(xù)回暖，市場普遍認(rèn)為2024年全球半導(dǎo)體銷售金額有望同比上年持平，結(jié)束連續(xù)兩年下滑的局面的同時(shí)，結(jié)構(gòu)性需求或進(jìn)一步放大。

不過，鑒于傳感器產(chǎn)品目前在公司營收中占比較小，僅12.6%，這次并購能為公司未來業(yè)績增長帶來多大空間，還有待觀察。