萬科待人接物完全是現(xiàn)代企業(yè)冷冰冰的成本和效率考慮，能省事就省事，對此我早有切身體會。像我這樣自己覺得好賴也算個人物，別人花多少錢請我去外地開會我都一概拒絕，但這些年我到深圳去開萬科董事會，多早多晚到機場，只有一個不知哪來一言不發(fā)的司機把我直接送到住處，萬科從上到下，連個人影都見不著，電話問候也沒有，更不用說其他照顧服務(wù)了。

咱是可以忍了，自愿的嘛。但大家知道有些國企，尤其領(lǐng)導(dǎo)出動，沒有親自迎來送往、恭敬伺候，那真是不想干了。萬科的管理層大模大樣慣了，自詡自己是治理結(jié)構(gòu)和文化獨特的現(xiàn)代企業(yè)，顯得既不懂國企的規(guī)矩，又沒有私企的殷勤。更要命的是，萬科把法規(guī)中可以或應(yīng)該預(yù)先知會或請示的事項本著“法無規(guī)定皆自主”的精神，統(tǒng)統(tǒng)自己就做主辦了。雖然華潤方面多次警示不悅，后來甚至大動干戈告到監(jiān)管部門，雖總是因難以裁量定論而不了了之，但身為大股東的領(lǐng)導(dǎo)不滿則可以想見。

萬科股權(quán)爭奪剛開始時，還有所謂“有大背景的利益建團”插手的陰謀論傳得活靈活現(xiàn)，現(xiàn)已銷聲匿跡。其實許多大事乃發(fā)軔于末節(jié)。中國過去講關(guān)系，現(xiàn)在更時髦的名詞叫情商，往往更決定成敗。從這個意義上說，如果王石等萬科管理層最后這一仗打敗，一朝崩潰四散，萬科從此走入下坡路的轉(zhuǎn)折點，也可以說是“成也蕭何，敗也蕭何”。

進(jìn)一步分析，萬科當(dāng)時倉促停牌，沒有預(yù)告原第一大股東華潤，也沒有迅速召開董事會通報和決策，這是很大的失誤。為了自保并在無具體可靠的重組標(biāo)的情況下火速停牌，是為自己過去一系列輕敵和失誤付代價。但這種準(zhǔn)備不足與無明確并購標(biāo)的的長期停牌，應(yīng)當(dāng)說至少不符合公眾股東的短期利益（因為中長期看，就如我曾撰文指出的，即便寶能收購萬科最后成功，也只有利于少數(shù)敢于投機冒險并及時獲利了結(jié)的人，絕大多數(shù)萬科股東最后可能因公司衰落而受損，因為寶能既然在地產(chǎn)上做得只是一般，我們實在無法認(rèn)為他們控盤會比現(xiàn)在萬科管理層干得更好）。果然，萬科在情急停牌后，病急亂投醫(yī)，找過包括華潤置地在內(nèi)的各個重組對象，均先后告吹，就是驗證。

萬科不幸中的最大幸運在于，其最后找到的深圳地鐵反而恰恰是最理想的合作對象。這真應(yīng)了那句“踏破鐵鞋無覓處，得來全不費工夫”。因為中國的房地產(chǎn)市場經(jīng)過近20年的飛速發(fā)展，正面臨巨大風(fēng)險和變盤。萬科這家房地產(chǎn)市場1.0時代的恐龍，能否在2.0時代生存乃至鳳凰涅槃，能否抓住大城市圈時代“軌道加物業(yè)”的先機，確實至關(guān)重要。這還不用說，萬科、深圳地鐵以及原先的敵意收購人寶能都正好同在深圳市的地盤上，光是與深鐵聯(lián)姻，如果不與華潤對立，就足以震懾寶能三思而行。有這樣的運氣，應(yīng)當(dāng)說具有相當(dāng)?shù)呐既恍?。這樣的機遇，可以說暗示萬科氣數(shù)未盡，但也明示其已命懸一線。

獨董的職責(zé)是防止個別大股東綁架董事會

至于華潤的立場、態(tài)度和意圖，直到這次董事會前，這半年多來確實讓人摸不著頭腦。華潤最初確實也為保持第一大股東位置做了一些努力，但后來也準(zhǔn)備適可而止乃至順?biāo)浦?。在寶能似乎知難而退后，華潤的態(tài)度也不斷變化，準(zhǔn)備重新坐穩(wěn)第一大股東寶座。應(yīng)當(dāng)說這種因勢利導(dǎo)、隨機應(yīng)變在商場上也無可厚非。

從臺面上看，華潤不同意重組預(yù)案的主要理由是深圳地鐵的這兩塊地作價太貴，發(fā)股會攤薄現(xiàn)有股東的權(quán)益，因此華潤不僅是為自己還是為了全體股東要否決重組預(yù)案。同時，攤薄和傷害了股東權(quán)益換來的并非是與深圳地鐵的全面合作而只是換來了并非物有所值的兩塊地。其支持者還問：兩塊地就換一個中國乃至全球最大地產(chǎn)公司第一大股東寶座，是否太便宜了深圳地鐵而傷害了萬科股東們的利益？故而華潤主張與深圳地鐵只做項目合作或至多日后對深圳地鐵少量發(fā)股。但仔細(xì)一推敲，不對了。

即便不說華潤自己當(dāng)年入股成本之低，就是寶能去年搶了萬科第一大股東位置，也只不過花了包括保險資金和杠桿融資的幾百億，現(xiàn)在深圳地鐵以更貨真價實的幾百億土地，也換個大股東位置，怎么就是損害和不公呢？如果真重視與深圳地鐵這樣的軌道交通“大拿”長期穩(wěn)定合作、占據(jù)下一波房地產(chǎn)2.0時代“軌道加物業(yè)”的先機和優(yōu)勢，股權(quán)當(dāng)然是最好和最能鎖定的結(jié)盟方式。按照重組預(yù)案，深圳地鐵成為萬科新晉第一大股東，這不是全面合作還有什么是全面合作？至于說這兩塊地估值貴不貴，我不是內(nèi)行，無法判斷，但看到房地產(chǎn)業(yè)的分析師們普遍給的估值價不低。

更重要的，證券市場的常識是，大城市土地也好，其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)也好，作價注入上市公司換大股東股權(quán)一般總要大打折價，因為注入者醉翁之意不在酒。但同樣的東西，若是到市場上論價，那對不起，這個價格根本拿不著。華潤嫌深圳地鐵這兩塊地太貴，主張萬科舉債融資去買，就是沒有競拍，誰都明白沒有高得多的價格根本買不來。花更大的價錢又沒有與深圳地鐵結(jié)盟，落個里外兩頭虧，不是對公司和股東利益的更大損害嗎？其實自己也有很大房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的華潤不會不明白這點常識。因此我當(dāng)時判斷他們說的理由似乎是拼湊出來的，自相矛盾，并站不住腳，顯然不是他們的真心話。

那么，華潤是否在寶能止步于全面收購之后，把最主要戰(zhàn)略考量放在恢復(fù)第一大股東地位上，由于預(yù)案與其目標(biāo)不同，故而不論對公司利益如何，自己非要否定呢？如果真是這樣，雖然自利了點，但也還算理性。這也是我最初的推測。但董事會上雙方一解釋，原來也不是這么回事。華潤謀求洽購中證金等國家隊手上的股票，若成行，即便按重組預(yù)案實行，華潤在重組后仍為萬科第一大股東。國家隊持股，只是為了穩(wěn)定市場。

有人接盤特別是自家央企親兄弟接走，當(dāng)然樂見其成。只是現(xiàn)在萬科在停盤前股價被股權(quán)之爭推得有點虛高。親兄弟也要明算賬，大家都有財務(wù)考核，誰都不愿也擔(dān)不起讓利給對方自己吃虧的責(zé)任。故按什么價格轉(zhuǎn)讓要在股價復(fù)牌落地后才好商量。更何況據(jù)介紹，深圳市政府也愿意采取相關(guān)措施，支持華潤的第一大股東地位，寶能也表示愿意支持華潤恢復(fù)第一大股東地位，既然如此，那么華潤方面不顧一切非要否決重組預(yù)案，這究竟是為了什么呢？

這一點從華潤董事代表在董事會上答復(fù)我的提問中可以看出端倪。華潤說對深圳地鐵發(fā)股，不能改變?nèi)f科股權(quán)分散的局面。也就是說，華潤此次謀求的，不僅是第一大股東的地位，而是能夠控股和控制萬科，使萬科名副其實地變?yōu)槿A潤旗下的下屬央企控股企業(yè)，服從華潤的一元化領(lǐng)導(dǎo)，撥亂反正，從根本上結(jié)束過去華潤身為第一大股東而又說了不算的局面。然而由于華潤客觀上短期不可能在萬科增加持股到50％以上，成為絕對控股股東，故而要實現(xiàn)華潤說話算數(shù)的目的，就必須改變現(xiàn)行萬科治理架構(gòu)，趕走長期實際控制的公司管理層。聽說有人已經(jīng)放出話來，華潤主導(dǎo)后，按央企管理，王石必須走人不說，郁亮等人可以留下，但受不了新的國企管理辦法，也可以選擇離開。這個底氣當(dāng)然也可以理解，咱這大家大業(yè)還怕沒人來？

這是為什么華潤可以容忍“野蠻人”寶能，但絕不能讓深圳地鐵進(jìn)來的原因。因為寶能與萬科管理層的對立和交惡已經(jīng)眾所周知，而深圳地鐵是由萬科管理層引進(jìn)，后臺是深圳市政府。深圳市的目的是讓深圳地鐵與萬科強強聯(lián)合，形成深圳企業(yè)在國內(nèi)乃至世界上同行業(yè)的領(lǐng)先地位和品牌。深圳市當(dāng)然不會自毀長城，支持改變?nèi)f科這么多年來已被證明是成功的管理構(gòu)架和優(yōu)秀團隊。我猜想這恐怕是華潤方面無論采用什么理由和辦法，對萬科乃至華潤作為央企的形象造成多大的負(fù)面影響，也要不惜代價否決重組預(yù)案的原因。否則如果只是對王石個人有意見，那么提議召開董事會，重新協(xié)商選舉一下董事會主席，對王石個人有個符合其功過的公平安排，本來并不困難。搞到現(xiàn)在這樣劍拔弩張的多輸局面，就毫無必要了。

決策的真實意圖擺不上臺面，搞得華潤這樣有著特別輝煌歷史的央企被別人看來好像成了怨婦，專找枝節(jié)和程序問題四處發(fā)難告狀，實在令我這常常幫國資說話的人心酸。本來，華潤、深圳市政府和萬科管理層各有各的利益、角度和訴求，這并不奇怪。但萬科管理層和深圳市的利益訴求是可以擺上臺面的，而在我看來華潤臺面上的理由實在站不住腳，而臺面下的訴求又很難搬上臺面。因為萬科多年來的治理架構(gòu)和經(jīng)營團隊是萬科成為業(yè)界標(biāo)桿企業(yè)的核心競爭力所在，人們可以討厭和數(shù)落王石個人的無數(shù)失誤和不是，但根本顛覆萬科的治理結(jié)構(gòu)和改變經(jīng)營團隊在我看來并不符合萬科公司股東們的利益，道義上也難以得到社會各界的認(rèn)同。