正如我在董事會上發(fā)言所說，獨立董事并無預(yù)設(shè)立場。華潤方面否定重組預(yù)案也可以，其一是理由要自圓其說，不能自相矛盾；其二是一定要本著對投資者負責(zé)任的態(tài)度，拿出一個有吸引力的方案，以保護廣大股東利益，防止股價過大幅度的下跌。但華潤提出的方案，是要廢掉萬科與深圳地鐵已達成的初步協(xié)議，主張幾乎不可能的用現(xiàn)金買地。

其實誰都明白，如果雙方達成的協(xié)議由于萬科自身的原因被撕毀，地也買不成，深圳地鐵日后怎么還有興趣再來摻和萬科的事，當(dāng)個小股東呢？特別是華潤提出的否決重組預(yù)案，在沒有任何可行替代方案或其他有吸引力的前景下讓股票復(fù)牌，再加上寶能的收購題材沒了，萬科股價勢必連續(xù)下跌。而華潤想當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|，拿出的不是在二級市場上增持的方案，而是提出待事過落定再對華潤增發(fā)股份的方案。對我而言這聽起來難免像是說“待股價跌到位后再對華潤定向增發(fā)”。作為一個職守在保護所有股東利益的獨立董事，我怎么能贊成這樣的方案？我猜想，這也許是華潤推薦的獨董張利平在內(nèi)外重重壓力下，又迫于良心所在，無奈只能逃避投票的苦衷和原因吧？這也是我在微博上一時沖動，痛斥華潤方面太過自私的原因。

當(dāng)然分析各方的真實立場和理由，千萬不可漏掉另一個主角即現(xiàn)在正宗的第一大股東寶能。寶能當(dāng)初氣勢磅礴，有備而來，大有一舉拿下萬科的氣概。但后來則逐漸偃旗息鼓，甚至在今年3月的股東大會上對引進深圳地鐵重組、繼續(xù)停牌的議題還投了贊成票，態(tài)度來了個180度的大轉(zhuǎn)彎。背后又有哪些隱情？一種傳言說，寶能當(dāng)初借助金融杠桿特別是旗下保險公司收購萬科，已經(jīng)跨到政策邊緣，受到關(guān)注和警示。到此打住，也就罷了，若再生事，則越過政策紅線，自找麻煩和苦吃，故而收手。據(jù)華潤方面在董事會上介紹，華潤方面與寶能接觸溝通很多，還有不少項目合作，關(guān)系并非一般。

我之所以曾在微博上說“在寶能只求全身而退的情況下”，會如何如何，而不去假設(shè)“在寶能仍然志在必得的情況”，因為如果是后一種情況，不僅萬科的重組預(yù)案毫無意義（寶能與華潤在今后股東會上聯(lián)手否定預(yù)案，誰也無力阻擋），而且華潤提議以后對自己定向增發(fā)的方案也是無稽之談。我既不能無端懷疑寶能向華潤承諾愿意讓出第一大股東是假話，更不能也不愿去設(shè)想華潤方面的全部說辭和動作都是假的，只是為了幫助寶能暗渡陳倉，這樣未免就太低估華潤的領(lǐng)導(dǎo)水平和央企的紀(jì)律約束了。

其實如果當(dāng)天董事會上華潤方面出示寶能也準(zhǔn)備否決重組預(yù)案的意見，獨立董事們顯然會一致同意沒必要再通過預(yù)案?？梢姰?dāng)時華潤認為自己有十足把握否決重組預(yù)案。華潤方面在表決結(jié)果出來后，表現(xiàn)得極度惱火，不惜撕破臉一定要否決重組，這時寶能自然會權(quán)衡利弊，看站在哪邊更對自己有利。而寶能一旦出手，以其過去風(fēng)格，肯定相當(dāng)剽悍，從而使今后的變局更難預(yù)測。這也是我一直主張從監(jiān)管和市場公平的角度，寶能應(yīng)被要求公開披露其真實意圖的原因。

分析思考到這里，我當(dāng)然應(yīng)當(dāng)支持通過深圳地鐵重組案。若自己判斷代表自己發(fā)言，言責(zé)自負，當(dāng)然沒有問題。而代表公眾股東表態(tài)，萬一我的信息不全，判斷失誤，以小人之心度君子之腹，怎么辦？即使我的判斷全是對的，我有權(quán)代表廣大公眾股東決定這份預(yù)案在今天會上的命運嗎？

我不是公眾股東選舉產(chǎn)生的，很難說我有權(quán)越俎代庖。那股東們的態(tài)度如何呢？萬科A股在停牌，從H股股東和市場投資者態(tài)度來看，3月份引入深圳地鐵消息公布后，H股股份上漲強勁，這確實部分反映了投資者和市場對重組的態(tài)度。

可是，我這個獨立董事畢竟代表的是A股股東。H股的表現(xiàn)只是旁證，不足以支撐這關(guān)鍵的投票。那么，在董事會沒有代表的廣大A股股東對此重組預(yù)案是什么態(tài)度呢？我無法猜度。當(dāng)然，3月份的股東大會對引入深圳地鐵重組、繼續(xù)停牌的議案已獲通過，這顯示了股東們還是樂見重組有個積極結(jié)果的。但華潤方面現(xiàn)在說，當(dāng)時他們也投了贊成票，只是現(xiàn)在最終拿出的預(yù)案太差，會損害廣大股東利益，故而又轉(zhuǎn)為反對。應(yīng)當(dāng)承認，華潤方面這一條說得有道理：當(dāng)時投票贊成推進重組繼續(xù)停牌確實還并不等于就贊成今天拿出的重組預(yù)案。

千回百轉(zhuǎn)中，一個思路浮了上來，讓我眼前一亮：華潤說預(yù)案不好，我們?nèi)糍澇?，否決了預(yù)案，重組即宣告失敗，等于是剝奪了大多數(shù)股東參與意見的權(quán)利，等于是讓華潤這個只持有百分之十幾的大股東代百分之百的股東做了決定。我們投票支持預(yù)案通過，其實并沒有真正代廣大股東做什么決定，而是在其后提交股東大會時讓他們自己決定。我們的贊成票只是為廣大公眾股東爭取到了發(fā)言和表決權(quán)，防止了個別大股東利用在董事會的優(yōu)勢綁架公司決定，而這正是獨立董事真正的功能職責(zé)和作用所在。想到這里，我這票怎么投已經(jīng)不言自明。我不禁覺得自己之前的疑慮和煎熬是太傻了。

萬科的4名獨立董事，3名投了贊成票，1名在外人難以體會到的巨大壓力下實際上也支持了多數(shù)獨立董事意見，等于投了贊成票，為公眾股東爭取了自己決定的機會和權(quán)利。至于最后股東大會上股東們自己怎么決定，無論結(jié)果如何，即使預(yù)案被否決也是全體股東自己意志的表達，獨立董事的贊成投票仍然有價值。因為股東有權(quán)自己決定與無權(quán)被別人決定命運是根本不同的。這就是現(xiàn)代市場經(jīng)濟的規(guī)則和程序正義。

況且獨立董事的投票和發(fā)聲已經(jīng)迫使華潤乃至也許寶能不斷披露自己的真實意圖，從而避免了重組預(yù)案被否、股票復(fù)牌時，投資者毫不知情的盲目應(yīng)對和受人擺布。因此有人開玩笑說“這屆獨立董事不行”，而我則真誠地愿意為他們每一個人包括張利平先生點贊。因為他用完全合法合規(guī)和寧可個人受難的方式，在巨大利益脅迫下表達了他不想否定重組預(yù)案的真實意愿。這也是另一種形式的勇敢和不屈。中國上市公司的獨立董事如果都像這樣履職，中國證券市場就真有希望了。

時至行文的最后一刻，聽說尚未提議人選進入董事會的寶能，基于自己的利益盤算決定公開出手，并嚴厲指控為他們爭取到對重組預(yù)案發(fā)言和表決權(quán)的獨立董事，稱“獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職”。對此，我們也無怨無悔。

所以當(dāng)時投完票，我長出了一口氣，精神大爽，趕緊去補上當(dāng)天的乒乓球訓(xùn)練。我那時完全沒有想到這場投票背后還有我未知的大量隱情，乃至我自己很快也被拖入漩渦，而且這后續(xù)的劇情跌宕起伏，還進一步揭示了更多和更深刻的制度拷問。