集邦咨詢(xún)半導(dǎo)體分析師張琛琛表示，韋爾股份如果能成功并購(gòu)豪威科技，將補(bǔ)充CIS領(lǐng)域的技術(shù)布局，同時(shí)雙方客戶(hù)資源將發(fā)揮到最大化，形成協(xié)調(diào)效應(yīng)。

與張學(xué)政類(lèi)似，虞仁榮也坐鎮(zhèn)了標(biāo)的資產(chǎn)，直接擔(dān)任了現(xiàn)任美國(guó)豪威董事、首席執(zhí)行官，兼任北京豪威董事、總經(jīng)理兼首席執(zhí)行官，從管理層面加強(qiáng)把控。

遭遇嚴(yán)監(jiān)管

總結(jié)來(lái)看，上市公司在消化吸收那些數(shù)倍自身體量的海歸半導(dǎo)體標(biāo)的時(shí)，往往會(huì)提前介入標(biāo)的的管理經(jīng)營(yíng)，加強(qiáng)把控，同一個(gè)標(biāo)的在二次收購(gòu)?fù)鶗?huì)估值提升，上市公司需要小心設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)，平衡實(shí)際控制權(quán)不會(huì)“易主”的前提下和發(fā)行股份比例不超過(guò)總股本20%紅線(xiàn)。另一方面，去年頒布的再融資規(guī)定取消鎖價(jià)發(fā)行，也讓這些“蛇吞象”類(lèi)資產(chǎn)重組將直面二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)的沖擊。

萬(wàn)盛股份也是一例。

去年5月，萬(wàn)盛股份擬向嘉興海大、大基金等7位股東發(fā)行股份收購(gòu)匠芯知本，對(duì)應(yīng)標(biāo)的為美國(guó)高性能數(shù)?；旌闲酒竟韫葦?shù)模。這項(xiàng)跨界收購(gòu)交易作價(jià)37.5億元，并配套募資。

資料顯示，匠芯知本2016年9月成立時(shí)候，嘉興海大持股70%，在上市公司收購(gòu)前持股比例降至55%，而標(biāo)的資產(chǎn)總額超過(guò)上市公司2倍以上（調(diào)整后）。交易完成后，嘉興海大將持有上市公司18.17%，上市公司實(shí)際控制人保持不變。

對(duì)此，監(jiān)管部門(mén)詢(xún)問(wèn)是否存在突擊打散股權(quán)占比、規(guī)避重組上市，并說(shuō)明停牌重組前6個(gè)月，嘉興海大在標(biāo)的資產(chǎn)持股比例下降的原因和合理性。不過(guò)，從股份占比來(lái)看，上市公司實(shí)際控制人高獻(xiàn)國(guó)家族與嘉興海大持股比例差距將會(huì)較大，方案調(diào)整后，高獻(xiàn)國(guó)家族依舊控制上市公司34.01%股份。

在收購(gòu)匠芯知本過(guò)程中，上市公司前后三易方案，包括前后下調(diào)估值、業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)龋诮衲甏蟊P(pán)震蕩尋底背景下，萬(wàn)盛股份股價(jià)跌破了發(fā)行價(jià)格。從7月開(kāi)始，上市公司收購(gòu)宣布中止。

最新動(dòng)向是萬(wàn)盛股份于9月9日擬共同投資設(shè)立高盛通微電子（蘇州）有限公司。新公司注冊(cè)資本為3500萬(wàn)元，萬(wàn)盛股份將持股59%的股權(quán)。據(jù)接近上市公司人士介紹，新成立的公司將會(huì)接手部分?jǐn)M收購(gòu)標(biāo)的公司的研發(fā)業(yè)務(wù)。

嚴(yán)審核下，是否存在規(guī)避重組上市、股價(jià)倒掛等都是上市公司消化海歸標(biāo)的需要面臨的風(fēng)險(xiǎn)。而相比其他行業(yè)收購(gòu)，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈配合也成為一個(gè)收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)要素。兆易創(chuàng)新就遇到了。

作為國(guó)內(nèi)NOR Flash存儲(chǔ)器芯片龍頭，兆易創(chuàng)新去年2月擬158.3元/股價(jià)格發(fā)行股份及支付現(xiàn)金結(jié)合購(gòu)買(mǎi)北京矽成全部股權(quán)，同時(shí)配套募資。交易作價(jià)65億元，幾乎是上市公司凈資產(chǎn)5倍。

這筆收購(gòu)對(duì)應(yīng)標(biāo)的為芯成半導(dǎo)體（ISSI），主要業(yè)務(wù)是DRAM/SRA芯片，此舉收購(gòu)將使兆易創(chuàng)新擴(kuò)充DRAM和SRAM等易失性存儲(chǔ)芯片，升級(jí)成為國(guó)內(nèi)首個(gè)全品類(lèi)存儲(chǔ)芯片自主研發(fā)設(shè)計(jì)、技術(shù)支持和銷(xiāo)售平臺(tái)。

但受到再融資新規(guī)影響，兆易創(chuàng)新也多次改動(dòng)了方案，定增對(duì)象、募資規(guī)模均大幅減員。

不過(guò)，最終卡住兆易創(chuàng)新的并非新規(guī)，而是供應(yīng)鏈風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)介紹，標(biāo)的公司主要供應(yīng)商認(rèn)為兆易創(chuàng)新與ISSI重組后將成為其潛在的有力競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，要求終止相關(guān)供應(yīng)合同。兆易創(chuàng)新評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，認(rèn)定該事項(xiàng)將對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐奢^大不利影響，去年8月決定終止收購(gòu)。

在后續(xù)投資者說(shuō)明會(huì)上，兆易創(chuàng)新高管介紹，ISSI主要業(yè)績(jī)來(lái)源是DRAM產(chǎn)品，但目前國(guó)內(nèi)沒(méi)有可以進(jìn)行DRAM產(chǎn)品代工的代工廠(chǎng)。同時(shí)ISSI的產(chǎn)品認(rèn)證周期較長(zhǎng)，不能在其他邏輯代工廠(chǎng)代工，即使是同樣生產(chǎn)DRAM的代工廠(chǎng)，也需要兩年以上的時(shí)間才能通過(guò)客戶(hù)認(rèn)證，逐步切換。

值得注意的是，ISSI也掀起了一輪競(jìng)購(gòu)。

就在當(dāng)時(shí)兆易創(chuàng)新應(yīng)對(duì)供應(yīng)商之際，交易對(duì)手方武岳峰通過(guò)上海承芯舉牌了電力設(shè)備商思源電氣，當(dāng)前持股比例已增至9.08%，位居第三大股東，并在去年提名了兩位獨(dú)立董事。

9月4日，思源電氣公告稱(chēng)，子公司上海集岑企業(yè)管理中心（有限合伙）擬通過(guò)上海承裕資管間接收購(gòu)北京矽成41.65%的股權(quán)，預(yù)計(jì)交易對(duì)價(jià)不超過(guò)31.25億元。此舉有望助力公司進(jìn)入存儲(chǔ)芯片公司第一梯隊(duì)，而交易對(duì)手方正是武岳峰，北京矽成全部估值也從前次65億元升至75億元。

在接受機(jī)構(gòu)調(diào)研中，思源電氣董秘林凌表示，對(duì)上海集岑投資是使用公司自有資金，從財(cái)務(wù)角度考慮是對(duì)公司現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的分散，并幫助公司尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

（證券時(shí)報(bào)記者孟慶建對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）