【觀察者網(wǎng)報道】

上海證券交易所11月20日對祥源文化、龍薇文化及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分，公開認(rèn)定黃有龍、趙薇等5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。

上交所出處罰決定全文：

關(guān)于對浙江祥源文化股份有限公司、西藏龍薇文化傳媒有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定

當(dāng)事人：

浙江祥源文化股份有限公司，A股證券簡稱：祥源文化，A股證券代碼：600576；

孔德永，時任浙江祥源文化股份有限公司董事長；西藏龍薇文化傳媒有限公司，浙江祥源文化股份有限公司收購方；

黃有龍，時任西藏龍薇文化傳媒有限公司直接責(zé)任人員;

趙薇，時任西藏龍薇文化傳媒有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理、控股股東、法定代表人；

趙政，時任大漠金海集團有限公司法務(wù)總監(jiān)（受托辦理收購事項），收購事項其他直接責(zé)任人員。

根據(jù)《中國證監(jiān)會行政處罰決定書（〔2018〕32號）》及上海證券交易所（以下簡稱本所）查明的事實，浙江祥源文化股份有限公司和時任董事長孔德永，西藏龍薇文化傳媒有限公司及其直接負(fù)責(zé)人員黃有龍、趙薇，其他直接責(zé)任人員趙政在履行信息披露義務(wù)方面存在如下違規(guī)事項。

一、龍薇傳媒未審慎籌劃收購事項、未充分提示終止風(fēng)險，對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)

2016年12月27日，浙江祥源文化股份有限公司（以下簡稱祥源文化或公司，原浙江萬好萬家文化股份有限公司）公告披露，公司第一大股東萬好萬家集團有限公司（以下簡稱萬家集團）與西藏龍薇文化傳媒有限公司（以下簡稱龍薇傳媒）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的公司18,500萬股（占公司股份總數(shù)的29.135%）流通股，以總價30.6億元的價格轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒。轉(zhuǎn)讓后，公司的第一大股東將由萬家集團變更為龍薇傳媒，實際控制人將由孔德永變更為趙薇。經(jīng)本所監(jiān)管問詢，公司及龍薇傳媒于2017年1月12日披露，龍薇傳媒于2016年11月2日成立，注冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經(jīng)營活動，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤為零。收購資金中，股東自有資金6,000萬元，剩余資金均為借入，杠桿比例高達(dá)51倍。

同時，截至2017年1月12日，相關(guān)股權(quán)質(zhì)押融資仍在金融機構(gòu)審批流程中。

2017年2月14日，公司披露公告稱，由于龍薇傳媒表示是否能按期完成融資存在重大不確定性，萬家集團與龍薇文化擬將轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量由18500萬股變更為3200萬股（占公司股份總數(shù)的5.04%），交易金額由30.6億元變更為5.3億元。交易完成后，公司第一大股東、實際控制人將不發(fā)生變化。2017年3月28日，公司披露公告稱，萬家集團與龍薇傳媒未在協(xié)議約定時間內(nèi)辦理完畢標(biāo)的股份的過戶登記手續(xù)。2017年4月1日，公司披露公告稱，因股份轉(zhuǎn)讓客觀情況發(fā)生變化，萬家集團和龍薇傳媒簽署了解除協(xié)議，決定終止股份轉(zhuǎn)讓事項。龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，未審慎評估收購的可行性，未進(jìn)行充分的資金籌備，在境內(nèi)可支付資金有限、金融機構(gòu)融資尚待審批、存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，并貿(mào)然公布收購信息，籌劃收購事項不審慎，且未充分提示可能存在的終止收購風(fēng)險。同時，因名人效應(yīng)等因素疊加，龍薇傳媒嚴(yán)重誤導(dǎo)市場及投資者，引發(fā)市場和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重擾亂了正常的市場秩序。

二、龍薇傳媒披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的籌資計劃和安排存在虛假記載、重大遺漏

（一）關(guān)于收購資金來源

龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復(fù)公告中稱，30.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部為自籌資金，含股東自有資金6000萬元、向西藏銀必信資產(chǎn)管理公司（以下簡稱銀必信）借款15億元和以股權(quán)質(zhì)押方式向金融機構(gòu)借款149,990萬元。經(jīng)查明，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后，雙方約定上報審批最高額度為30億元的融資方案，中信銀行內(nèi)部實際申報方案中的金額也不超過30億元。龍薇傳媒披露的金融機構(gòu)質(zhì)押融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇傳媒提供融資30億元的實際情況不符。

（二）關(guān)于款項支付安排

龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復(fù)公告中披露的款項支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項支付方式將隨金融機構(gòu)的審批情況進(jìn)行動態(tài)調(diào)整的情況。經(jīng)查明，雙方約定若中信銀行質(zhì)押融資方案獲審批通過，向金融機構(gòu)借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的6,000萬元以外的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質(zhì)押融資成功，也將優(yōu)先使用金融機構(gòu)融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權(quán)收購款的支付方式將隨金融機構(gòu)的審批和貸款情況進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。

（三）未在公告中明確金融機構(gòu)融資款項存在的重大不確定性，存在重大遺漏

根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆及第三筆發(fā)放額度取決于祥源文化股價情況，而公告中并未披露上述內(nèi)容。

三、龍薇傳媒未及時披露與金融機構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況

祥源文化2017年1月12日發(fā)布的公告顯示，龍薇傳媒稱，金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計于2017年1月31日前完成。經(jīng)查明，2017年1月23日，萬家集團、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計劃未通過中信銀行總行審批。截至2017年1月31日，龍薇傳媒并未與任何金融機構(gòu)達(dá)成融資合作。

無法從金融機構(gòu)獲取股票質(zhì)押融資的事項對龍薇傳媒收購祥源文化控股權(quán)存在重大影響，但龍薇傳媒在知悉相關(guān)融資方案未通過審批時，未及時通知祥源文化披露融資的重要進(jìn)展及可能產(chǎn)生的影響。

四、龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏

根據(jù)祥源文化2017年1月12日發(fā)布的公告，龍薇傳媒向銀必信借入資金剩余款項發(fā)放時間預(yù)計為第二筆股份轉(zhuǎn)讓款支付前3個工作日，實際發(fā)放時間預(yù)計不晚于2017年2月7日。經(jīng)查明，銀必信在2017年2月7日無法借給龍薇傳媒12億元，即銀必信在第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付期限截止時，沒有準(zhǔn)備好足夠的資金。

祥源文化2017年2月16日披露公告稱：“2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話通知，本項目融資方案最終未獲批準(zhǔn)。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋，均明確答復(fù)無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。經(jīng)溝通，西藏銀必信愿意按照已經(jīng)簽訂的協(xié)議履行借款承諾，且已經(jīng)在本次收購第一次付款階段提供了首筆19,000萬元借款”。祥源文化2017年2月16日發(fā)布的公告顯示，龍薇傳媒將無法按期完成融資計劃歸因于金融機構(gòu)融資審批失敗，未披露在應(yīng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時銀必信未準(zhǔn)備足夠資金的事實，相關(guān)信息披露存在重大遺漏。

五、龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

2017年1月12日，公司披露的問詢函回復(fù)公告顯示，龍薇傳媒稱若未能及時足額取得金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續(xù)尋求其他金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資。2017年2月26日，公司披露公告顯示，龍薇傳媒在2017年1月20日獲知融資方案未獲中信銀行批準(zhǔn)后，立即與其他銀行進(jìn)行過多次溝通。

經(jīng)查明，在中信銀行審批失敗之后，龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通，沒有再聯(lián)系過其他金融機構(gòu)尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。根據(jù)萬家集團及祥源文化實際控制人孔德永詢問筆錄，在中信銀行融資審批失敗后，龍薇傳媒方面沒有與萬家集團方面積極溝通，2017年2月7日，龍薇傳媒黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購控股權(quán)事項。在中信銀行融資方案未獲審批后，龍薇傳媒無人再聯(lián)系過其他金融機構(gòu)。龍薇傳媒關(guān)于“立即與其他銀行進(jìn)行過多次溝通”的信息披露存在虛假記載，“將積極與萬家集團進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成”等表述存在誤導(dǎo)性陳述。

另經(jīng)核實，祥源文化因籌劃控制權(quán)變更事項于 2016 年 11 月28 日停牌，停牌時公司股價為 18.83 元/股。2017年1月12日復(fù)牌后，祥源文化連續(xù)兩個交易日漲停，第3、第4個交易日繼續(xù)收漲，最高漲至25.00元/股，漲幅高達(dá)32.77%。2017年2月8日，祥源文化再次停牌，停牌時股價為20.13元/股，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由29.135%變更為5.0396%。2017年2月16日祥源文化復(fù)牌，當(dāng)日股價下跌8.49%，第2個交易日下跌6.89%。2017年4月1日（休市），祥源文化公告《解除協(xié)議》，次一交易日股價下跌2.39%，后續(xù)該股股份持續(xù)下跌。2017年6月2日，祥源文化股價跌至最低點8.85元/股。

截至2017年7月21日，祥源文化收盤價為9.03元/股，較2017年1月17日股價最高點25元/股下跌63.88%，較2016年11月28日首次停牌前股價下跌45.20%。該控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項及相關(guān)信息披露期間，公司股價波動幅度巨大。

綜上，龍薇傳媒作為上市公司的收購人，在自身資金準(zhǔn)備不足、資金來源存在極大不確定性的情況下，貿(mào)然籌劃收購事項，且未充分提示終止風(fēng)險。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，相關(guān)信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及披露不及時，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)。其行為違反了《上市公司收購管理辦法》第三條、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.5條、第2.6條、第2.7條、第2.22條等規(guī)定。

祥源文化作為法定信息披露義務(wù)人，在2017年1月12日、2月16日披露的回復(fù)本所問詢函的公告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.5條、第2.6條、第2.7條等規(guī)定。具體責(zé)任人方面，黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關(guān)人員具體實施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，實際與萬家集團實際控制人孔德永進(jìn)行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，決策收購祥源文化控股權(quán)，并指派人員進(jìn)行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人

趙薇在配偶黃有龍告知其收購祥源文化控股權(quán)事項后表示同意，知曉并支持收購控股權(quán)事項，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》等上簽字，在中信銀行查詢個人征信報告時提供資料協(xié)助，在公告發(fā)布前看過信息披露內(nèi)容。趙政受黃有龍指派，

代表龍薇傳媒負(fù)責(zé)本次控股權(quán)收購事項，參與收購談判、尋找資金、組織回復(fù)本所問詢函，并實際進(jìn)行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判。黃有龍、趙薇是龍薇傳媒違規(guī)行為的直接負(fù)責(zé)人，趙政為龍薇傳媒違規(guī)行為的其他直接責(zé)任人員，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.7條等規(guī)定。

祥源文化董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資過程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項，是祥源文化違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員?？椎掠牢茨芮诿惚M責(zé)，違反了《股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.5條、第2.6條、第2.7條、第3.1.5條等規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條及《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對浙江祥源文化股份有限公司及時任董事長孔德永，西藏龍薇文化傳媒有限公司及其直接負(fù)責(zé)人員黃有龍、趙薇、其他直接責(zé)任人員趙政予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定孔德永、黃有龍、趙薇、趙政5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和浙江省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。當(dāng)事人如對上述公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。公司、公司收購人及其相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○一八年十一月十五日