5月20日，21世紀經(jīng)濟報道記者獨家獲悉，在“房住不炒”政策下，基金業(yè)協(xié)會近期叫停基金子公司備案房地產(chǎn)供應(yīng)鏈類產(chǎn)品，主要是購房尾款資產(chǎn)。

記者了解到，供應(yīng)鏈資產(chǎn)證券化分為標(biāo)準化產(chǎn)品和非標(biāo)產(chǎn)品。在非標(biāo)產(chǎn)品中，往往需要一個通道方去成立資管計劃受讓保理資產(chǎn)，然后再由投資人（主要是銀行理財）去認購，設(shè)立資管計劃的通道方可以是信托、券商資管或者基金子公司，而如果由基金子公司設(shè)立，需要在基金業(yè)協(xié)會備案。

三位證券業(yè)內(nèi)人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，通過基金子公司等資管計劃作為通道的“非標(biāo)”融資形式此前一直存在。但是昨日基金業(yè)協(xié)會窗口指導(dǎo)機構(gòu)，要求暫停此類產(chǎn)品備案。

目前，基金子公司已被要求暫停房地產(chǎn)類供應(yīng)鏈產(chǎn)品備案。有券商資管人士表示，與基金子公司監(jiān)管要求基本一致，券商資管有較大概率會被同樣要求暫停房地產(chǎn)類供應(yīng)鏈產(chǎn)品備案。

房地產(chǎn)供應(yīng)鏈“非標(biāo)”通道被封

通過供應(yīng)鏈產(chǎn)品為房地產(chǎn)企業(yè)融資，包括標(biāo)準化產(chǎn)品、非標(biāo)產(chǎn)品等路徑，前者為供應(yīng)鏈ABS、供應(yīng)鏈ABN等通過交易所市場、銀行間市場發(fā)行。非標(biāo)的供應(yīng)鏈產(chǎn)品規(guī)模不大，可以通過基金子公司、券商資管等操作。“一些基金子公司做房地產(chǎn)供應(yīng)鏈的資產(chǎn)證券化，正面競爭不過券商，就只能做房地產(chǎn)的非標(biāo)供應(yīng)鏈融資?！币晃换鹱庸救耸刻寡?，這種業(yè)務(wù)信托幾乎不碰，因為風(fēng)險太大。

受去通道、房住不炒等一系列監(jiān)管政策影響，以基金子公司、券商資管等資管計劃作為通道的“非標(biāo)”融資形式早已被禁止。但現(xiàn)實中，仍然存在一些繞道的操作方式，并未完全停止。比如，一些機構(gòu)通過將資管計劃設(shè)置為循環(huán)購買新的購房尾款資產(chǎn)模式。即在產(chǎn)品期限內(nèi)，基金子公司向保理公司買入其持有的購房尾款資產(chǎn)，待資金回流后持續(xù)性投資新的購房尾款資產(chǎn)。如今看來，這一通道的口子正在被進一步堵住。

今年5月，基金業(yè)協(xié)會通報稱，部分證券期貨經(jīng)營機構(gòu)設(shè)立單一資產(chǎn)管理計劃投資購房尾款資產(chǎn)，產(chǎn)品期限通常為6-12月，投資范圍主要為受讓保理公司持有的購房尾款資產(chǎn)，回款來源為銀行發(fā)放的按揭尾款。該類資產(chǎn)管理計劃通常設(shè)置循環(huán)購買機制，資金回流后繼續(xù)購買新的購房尾款資產(chǎn)。雖然上述資產(chǎn)管理計劃投資購房尾款資產(chǎn)并不屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的新增債務(wù)，未提高房地產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)負債率，且不屬于備案管理規(guī)范第4號文正向列舉的禁止投資范圍，但協(xié)會仍認為上述資產(chǎn)管理計劃本質(zhì)上仍為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資金周轉(zhuǎn)提供了便利，在一定程度上增加了房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)杠桿，違反“房住不炒”的國家政策。

基金業(yè)協(xié)會《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號——私募資產(chǎn)管理計劃投資 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目》要求，證券期貨經(jīng)營機構(gòu)設(shè)立私募資產(chǎn)管理計劃，投資于房地產(chǎn)價格上漲過快熱點城市普通住宅地產(chǎn)項目的，暫不予備案，包括但不限于委托貸款、嵌套投資信托計劃及其他金融產(chǎn)品、受讓信托受益權(quán)及其他資產(chǎn)收（受）益權(quán)、以名股實債的方式受讓房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)股權(quán)、基金業(yè)協(xié)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他債權(quán)投資方式。此外，私募資產(chǎn)管理計劃不得通過銀行委托貸款、信托計劃、受讓資產(chǎn)收（受）益權(quán)等方式向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供融資，用于支付土地出讓價款或補充流動資金；不得直接或間接為各類機構(gòu)發(fā)放首付貸等違法違規(guī)行為提供便利。

此前，5月19日，對于今日網(wǎng)傳“協(xié)會明確要求全行業(yè)均不得開展房地產(chǎn)供應(yīng)鏈類項目，單一類或集合類項目均不可。”多位來自銀行、理財、保理業(yè)內(nèi)人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，關(guān)注到上述傳聞，但均未收到此類通知或窗口指導(dǎo)。

不過，一位銀行業(yè)人士表示，上述傳聞夸大了房地產(chǎn)融資管控力度和方向。房地產(chǎn)供應(yīng)鏈融資做得比較大的銀行，包括一家華南股份行和一家大行已被窗口指導(dǎo)。其他房地產(chǎn)供應(yīng)鏈融資規(guī)模較小的銀行仍然可以備案。

供應(yīng)鏈非標(biāo)風(fēng)險何在？

雖然監(jiān)管對房地產(chǎn)融資額度嚴控，審查嚴格，但是現(xiàn)實中仍有種種可能繞過相應(yīng)管控。比如，在信托機構(gòu)，相關(guān)業(yè)務(wù)劃分口徑各不一樣，操作空間較大，據(jù)了解，華南地區(qū)某家信托公司就開展了大量相關(guān)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

業(yè)內(nèi)人士表示，供應(yīng)鏈類非標(biāo)融資的通常路徑是，通過基金子公司或券商資管設(shè)立集合或?qū)ｍ椯Y管計劃，資管計劃保理資產(chǎn)，保理資產(chǎn)的底層是房地產(chǎn)企業(yè)各個供應(yīng)商的應(yīng)收賬款或商業(yè)票據(jù)。

上述基金子公司人士直言，該模式的風(fēng)險在于，其本質(zhì)是純信用融資模式，且處于場外市場，風(fēng)險緩釋手段有限。因為保理債權(quán)也沒有股權(quán)或土地質(zhì)押，而是基于核心企業(yè)作為債務(wù)人的付款義務(wù)而產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。信托等通道的非標(biāo)產(chǎn)品往往是有土地抵押手段。

其表示，雖有核心企業(yè)托底，但近年來一些房地產(chǎn)公司也“爆雷”違約。一旦出現(xiàn)信用風(fēng)險，最先承受損失的就是這一類供應(yīng)鏈非標(biāo)業(yè)務(wù)。特別是，個別基金子公司風(fēng)格基金，發(fā)行資管計劃受讓保理資產(chǎn)并非基于真實合同債權(quán)，而是要么虛構(gòu)債權(quán)，要么將真實債權(quán)的合同關(guān)系變更為延期1-2年從而變相融資。

受基金業(yè)協(xié)會窗口指導(dǎo)影響，記者獲悉，部分持有商業(yè)保理牌照的公司通過基金子作為通道的非標(biāo)項目正在嘗試改為通過券商資管、信托作為通道。

基金子公司是指經(jīng)中國證監(jiān)會批準，基金管理公司在境內(nèi)全資設(shè)立或者與其他股東共同出資設(shè)立的公司法人?；鹱庸九c券商資管在某些方面相似，都可以募集單一資金投資到各類資產(chǎn)，或募集集合資金參與交易所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品以及集合信托等。但是信托、券商資管、基金子公司在投資限制、投資者限制、投資效率、監(jiān)督約束等方面仍有顯著差異。

受“去通道”監(jiān)管沖擊，部分資管業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)下降。2021年3月，基金子公司存續(xù)資產(chǎn)規(guī)模32649億元，相比1個月前的34105億元，大幅降低1456億元，降幅4.27%。2021年3月，基金子公司平均管理私募資管業(yè)務(wù)規(guī)模435億元，對比2月同一口徑的455億元數(shù)字，下降了20億元。截至去年末，證券公司及其子公司私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模8.55萬億元，較2019年末減少2.28萬億元。

目前，通過供應(yīng)鏈非標(biāo)渠道融資的規(guī)模暫無統(tǒng)計。對于場內(nèi)供應(yīng)鏈ABS或ABN交易，根據(jù)中指院數(shù)據(jù)，2020年，房地產(chǎn)ABS產(chǎn)品總發(fā)行規(guī)模3122.4億元，同比增長8.4%。其中，供應(yīng)鏈ABS發(fā)行規(guī)模共計1846.7億元，同比增長18.0%，在房地產(chǎn)ABS發(fā)行總規(guī)模中占比59.1%，較2019年提升4.8個百分點。房地產(chǎn)供應(yīng)鏈ABS對企業(yè)主體信用要求較高，目前主要為具有一定規(guī)模優(yōu)勢且信用評級較高的房企參與其中。