5月20日，21世紀經(jīng)濟報道記者獨家獲悉，在“房住不炒”政策下，基金業(yè)協(xié)會近期叫停基金子公司備案房地產(chǎn)供應鏈類產(chǎn)品，主要是購房尾款資產(chǎn)。

記者了解到，供應鏈資產(chǎn)證券化分為標準化產(chǎn)品和非標產(chǎn)品。在非標產(chǎn)品中，往往需要一個通道方去成立資管計劃受讓保理資產(chǎn)，然后再由投資人（主要是銀行理財）去認購，設立資管計劃的通道方可以是信托、券商資管或者基金子公司，而如果由基金子公司設立，需要在基金業(yè)協(xié)會備案。

三位證券業(yè)內(nèi)人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，通過基金子公司等資管計劃作為通道的“非標”融資形式此前一直存在。但是昨日基金業(yè)協(xié)會窗口指導機構，要求暫停此類產(chǎn)品備案。

目前，基金子公司已被要求暫停房地產(chǎn)類供應鏈產(chǎn)品備案。有券商資管人士表示，與基金子公司監(jiān)管要求基本一致，券商資管有較大概率會被同樣要求暫停房地產(chǎn)類供應鏈產(chǎn)品備案。

房地產(chǎn)供應鏈“非標”通道被封

通過供應鏈產(chǎn)品為房地產(chǎn)企業(yè)融資，包括標準化產(chǎn)品、非標產(chǎn)品等路徑，前者為供應鏈ABS、供應鏈ABN等通過交易所市場、銀行間市場發(fā)行。非標的供應鏈產(chǎn)品規(guī)模不大，可以通過基金子公司、券商資管等操作?！耙恍┗鹱庸咀龇康禺a(chǎn)供應鏈的資產(chǎn)證券化，正面競爭不過券商，就只能做房地產(chǎn)的非標供應鏈融資?！币晃换鹱庸救耸刻寡?，這種業(yè)務信托幾乎不碰，因為風險太大。

受去通道、房住不炒等一系列監(jiān)管政策影響，以基金子公司、券商資管等資管計劃作為通道的“非標”融資形式早已被禁止。但現(xiàn)實中，仍然存在一些繞道的操作方式，并未完全停止。比如，一些機構通過將資管計劃設置為循環(huán)購買新的購房尾款資產(chǎn)模式。即在產(chǎn)品期限內(nèi)，基金子公司向保理公司買入其持有的購房尾款資產(chǎn)，待資金回流后持續(xù)性投資新的購房尾款資產(chǎn)。如今看來，這一通道的口子正在被進一步堵住。

今年5月，基金業(yè)協(xié)會通報稱，部分證券期貨經(jīng)營機構設立單一資產(chǎn)管理計劃投資購房尾款資產(chǎn)，產(chǎn)品期限通常為6-12月，投資范圍主要為受讓保理公司持有的購房尾款資產(chǎn)，回款來源為銀行發(fā)放的按揭尾款。該類資產(chǎn)管理計劃通常設置循環(huán)購買機制，資金回流后繼續(xù)購買新的購房尾款資產(chǎn)。雖然上述資產(chǎn)管理計劃投資購房尾款資產(chǎn)并不屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的新增債務，未提高房地產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)負債率，且不屬于備案管理規(guī)范第4號文正向列舉的禁止投資范圍，但協(xié)會仍認為上述資產(chǎn)管理計劃本質(zhì)上仍為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資金周轉(zhuǎn)提供了便利，在一定程度上增加了房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)杠桿，違反“房住不炒”的國家政策。

基金業(yè)協(xié)會《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號——私募資產(chǎn)管理計劃投資 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目》要求，證券期貨經(jīng)營機構設立私募資產(chǎn)管理計劃，投資于房地產(chǎn)價格上漲過快熱點城市普通住宅地產(chǎn)項目的，暫不予備案，包括但不限于委托貸款、嵌套投資信托計劃及其他金融產(chǎn)品、受讓信托受益權及其他資產(chǎn)收（受）益權、以名股實債的方式受讓房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)股權、基金業(yè)協(xié)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他債權投資方式。此外，私募資產(chǎn)管理計劃不得通過銀行委托貸款、信托計劃、受讓資產(chǎn)收（受）益權等方式向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供融資，用于支付土地出讓價款或補充流動資金；不得直接或間接為各類機構發(fā)放首付貸等違法違規(guī)行為提供便利。

此前，5月19日，對于今日網(wǎng)傳“協(xié)會明確要求全行業(yè)均不得開展房地產(chǎn)供應鏈類項目，單一類或集合類項目均不可?！倍辔粊碜糟y行、理財、保理業(yè)內(nèi)人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，關注到上述傳聞，但均未收到此類通知或窗口指導。

不過，一位銀行業(yè)人士表示，上述傳聞夸大了房地產(chǎn)融資管控力度和方向。房地產(chǎn)供應鏈融資做得比較大的銀行，包括一家華南股份行和一家大行已被窗口指導。其他房地產(chǎn)供應鏈融資規(guī)模較小的銀行仍然可以備案。

供應鏈非標風險何在？

雖然監(jiān)管對房地產(chǎn)融資額度嚴控，審查嚴格，但是現(xiàn)實中仍有種種可能繞過相應管控。比如，在信托機構，相關業(yè)務劃分口徑各不一樣，操作空間較大，據(jù)了解，華南地區(qū)某家信托公司就開展了大量相關房地產(chǎn)業(yè)務。

業(yè)內(nèi)人士表示，供應鏈類非標融資的通常路徑是，通過基金子公司或券商資管設立集合或?qū)ｍ椯Y管計劃，資管計劃保理資產(chǎn)，保理資產(chǎn)的底層是房地產(chǎn)企業(yè)各個供應商的應收賬款或商業(yè)票據(jù)。

上述基金子公司人士直言，該模式的風險在于，其本質(zhì)是純信用融資模式，且處于場外市場，風險緩釋手段有限。因為保理債權也沒有股權或土地質(zhì)押，而是基于核心企業(yè)作為債務人的付款義務而產(chǎn)生的債權債務關系。信托等通道的非標產(chǎn)品往往是有土地抵押手段。

其表示，雖有核心企業(yè)托底，但近年來一些房地產(chǎn)公司也“爆雷”違約。一旦出現(xiàn)信用風險，最先承受損失的就是這一類供應鏈非標業(yè)務。特別是，個別基金子公司風格基金，發(fā)行資管計劃受讓保理資產(chǎn)并非基于真實合同債權，而是要么虛構債權，要么將真實債權的合同關系變更為延期1-2年從而變相融資。

受基金業(yè)協(xié)會窗口指導影響，記者獲悉，部分持有商業(yè)保理牌照的公司通過基金子作為通道的非標項目正在嘗試改為通過券商資管、信托作為通道。

基金子公司是指經(jīng)中國證監(jiān)會批準，基金管理公司在境內(nèi)全資設立或者與其他股東共同出資設立的公司法人?；鹱庸九c券商資管在某些方面相似，都可以募集單一資金投資到各類資產(chǎn)，或募集集合資金參與交易所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品以及集合信托等。但是信托、券商資管、基金子公司在投資限制、投資者限制、投資效率、監(jiān)督約束等方面仍有顯著差異。

受“去通道”監(jiān)管沖擊，部分資管業(yè)務規(guī)模持續(xù)下降。2021年3月，基金子公司存續(xù)資產(chǎn)規(guī)模32649億元，相比1個月前的34105億元，大幅降低1456億元，降幅4.27%。2021年3月，基金子公司平均管理私募資管業(yè)務規(guī)模435億元，對比2月同一口徑的455億元數(shù)字，下降了20億元。截至去年末，證券公司及其子公司私募資產(chǎn)管理業(yè)務規(guī)模8.55萬億元，較2019年末減少2.28萬億元。

目前，通過供應鏈非標渠道融資的規(guī)模暫無統(tǒng)計。對于場內(nèi)供應鏈ABS或ABN交易，根據(jù)中指院數(shù)據(jù)，2020年，房地產(chǎn)ABS產(chǎn)品總發(fā)行規(guī)模3122.4億元，同比增長8.4%。其中，供應鏈ABS發(fā)行規(guī)模共計1846.7億元，同比增長18.0%，在房地產(chǎn)ABS發(fā)行總規(guī)模中占比59.1%，較2019年提升4.8個百分點。房地產(chǎn)供應鏈ABS對企業(yè)主體信用要求較高，目前主要為具有一定規(guī)模優(yōu)勢且信用評級較高的房企參與其中。