-
獨董亂象:大部分人是掛名,有公司讓獨董把一年的簽字頁都先簽了
安然(化名)是一家A股上市公司的獨董,在和記者交流中,她談到在履職過程中遇到的一件至今讓她難忘的事情。
“上市公司拿來一摞紙,讓我把這一年的簽字頁全都預(yù)先簽了,之后上市公司再慢慢往里面填充內(nèi)容,比如‘第X屆第X次會議’...”她向第一財經(jīng)記者這樣描述當(dāng)時的情況。
“我知道業(yè)內(nèi)不少公司的獨董是這么干的,但我不敢,雖然不能完全做到客觀獨立,但每次簽署公告,我需要有自己的判斷?!卑踩徽f道。
據(jù)安然和另一位會計師出身的獨董李華(化名)介紹,類似亂象其實在獨董界并不罕見。而康美賠償案一審判決結(jié)果——5名獨立董事被判處承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,“它就像一顆炸彈,將以往潛藏的行業(yè)亂象炸了出來?!崩钊A對記者表示。
安然和李華均對記者表示,這次任期結(jié)束后,自己不打算再當(dāng)獨董了,稱風(fēng)險太大,“實在不劃算”。
大家都開60邁,我怎么能開40邁?
針對此前公司獨立董事業(yè)界存在的一系列亂象,李華做了一個形象的比喻:“有條路限速40邁,但此前之所以沒有一輛車按照限速規(guī)定行駛,基本都是60邁—70邁。因為如果你的車只開40邁,后面車子可能就朝你按喇叭了?!?
也就是說,以往其實有不少獨立董事都沒有按照規(guī)定行事,沒有真正盡到“專業(yè)獨立第三方,多把一道關(guān)”的責(zé)任,只是隨大流,成為了相關(guān)上市公司的“簽字機(jī)器”。
安然對第一財經(jīng)記者說道:“舉個例子,獨立董事制度指導(dǎo)意見里有這么一條:獨董可以提議聘用中介機(jī)構(gòu),給上市公司出具獨立的財務(wù)顧問報告,作為獨立董事的判斷依據(jù)?!?
記者也在某A股上市公司獨立董事年報工作制度中找到了相應(yīng)的條款。
該公司獨董工作制度第十條顯示:“獨立董事對公司年報具體事項具有異議的,經(jīng)全體獨立董事同意后可獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu),對公司具體事項進(jìn)行審計和咨詢,相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)?!?
然而,安然和李華均對記者表示,盡管已經(jīng)制定了相應(yīng)制度,但“現(xiàn)實中很難執(zhí)行”。
“雖然我是一家上市公司的獨立董事,但我又不蹲在里面上班,公司的財務(wù)數(shù)據(jù)究竟是真還是假很難判斷?!袄钊A向記者表示。
據(jù)他介紹,每家上市公司都有自己的審計機(jī)構(gòu)、律所和券商?!八麄兌己炞至?,我覺得我也可以簽了。”李華稱。
那么,如果對上市公司的財務(wù)數(shù)據(jù)持懷疑態(tài)度,獨董是否可以聘請外部第三方機(jī)構(gòu)出具獨立的財務(wù)報告呢?
現(xiàn)實中,該條款的制度安排很難執(zhí)行。
“上市公司年報披露是有很強(qiáng)的時間限制的,當(dāng)審計機(jī)構(gòu)、律所、券商即將審批完成時,一位獨董很難站出來說‘對不起,我不能確認(rèn)這份年報,需要另外找一家第三方機(jī)構(gòu)來審計’?!卑踩徽f道。
首先,上市企業(yè)不會找一個完全陌生的人來擔(dān)任獨董之職,獨董很難擺脫這種千絲萬縷的聯(lián)系。另外,一家審計機(jī)構(gòu)往往與上市企業(yè)是長期合作關(guān)系,對該企業(yè)的業(yè)務(wù)和財務(wù)數(shù)據(jù)相對比較熟悉。如果此時獨董找來另外一家審計機(jī)構(gòu),再把該上市公司的財務(wù)數(shù)據(jù)再熟悉一遍,必定是一件非常耗時、耗力的工作。
“如果重新審核,上市公司年報披露時間或?qū)⒋蟠笱悠?,這對各方來說是一項非常巨大的損失?!卑踩粚Φ谝回斀?jīng)記者表示。
安然稱,中小型上市公司大部分獨董一年薪資在5萬—10萬元之間,大部分人也就“掛一下名、簽個字”?!叭绻阌惨J(rèn)真負(fù)責(zé)核實每一項財務(wù)數(shù)據(jù),反倒有點像‘把車速降低到40邁,后面的人沖你按喇叭’?!?
安然表示,這次康美案連帶賠償責(zé)任事件,就好比“有交警突然過來了,將這條路上行駛的車均按超速處理”,康美的獨董們正好撞到了槍口上。
上述兩位獨董均表示,康美賠償案一審判決結(jié)果是好事,給獨董們“敲了一記警鐘”,避免了更多劣幣驅(qū)逐良幣的事件發(fā)生。
他們同時表示,如果后續(xù)監(jiān)管一直嚴(yán)格執(zhí)法,那么后續(xù)大家都將認(rèn)真履行獨董職責(zé);但如果是“一陣風(fēng)”,則“大部分車輛可能又開回到60邁、70邁了”。
“獨董人才信息庫”機(jī)制是否可行
制定獨董規(guī)則的本意是,在會計師事務(wù)所和券商之外再建一個第三方審核機(jī)構(gòu),給上市公司多把一道關(guān)。
天達(dá)共和律師事務(wù)所合伙人黃鵬表示:“上市公司獨董具有獨立性、專業(yè)性特點。作為董事會成員之一,除了《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外,上市公司還賦予獨董特別職權(quán),包括重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)在獨董認(rèn)可后提交董事會討論、一些法定事項需要獨董發(fā)表獨立意見等。之所以建立這樣的制度,是希望獨董能夠幫助企業(yè)規(guī)范經(jīng)營活動,防止經(jīng)營者侵害公司和中小投資者利益的情況發(fā)生?!?
如何通過制度的完善,真正讓獨董們落實工作職責(zé)呢?
河北省企業(yè)聯(lián)合會曾經(jīng)發(fā)表的一篇名為《以美國相關(guān)制度為鏡鑒完善我國獨立董事制度》的論文,給當(dāng)前我國企業(yè)獨董制度的發(fā)展提供了一些建議。
論文稱,目前我國企業(yè)的獨董聘選機(jī)制其實并不完善。
一般情況下,獨立董事先由公司董事會和監(jiān)事會成員提名,最后由股東大會任命。這樣的聘選程序不得不讓人懷疑其獨立性。
例如,在“寶萬之爭”中,有獨立董事因存在潛在利益關(guān)聯(lián)回避表決;媒體報道稱,某大型上市公司2019年任命的獨董是董事長的“閨蜜”,等等。這樣的任命形式加上潛在關(guān)系,如何保持獨董的獨立性?
獨立董事做出的決策是否本著以維護(hù)中小股東的利益為目標(biāo)?這是亟待相關(guān)上市公司解決的問題。
上述論文的作者在文中表示,相關(guān)調(diào)查顯示,統(tǒng)計范圍內(nèi)的企業(yè)約有62%的獨立董事由董事會推選,37%的獨立董事由第一大股東推選。部分公司任命獨立董事往往只是走個過場。
公司大股東利用自己的權(quán)力,對獨立董事的任命進(jìn)行操控,找自己的朋友、熟人來擔(dān)任這個職位,違背了建立獨立董事制度的最初目的。
該論文的作者建議,我國上市公司聘選獨立董事的機(jī)制,可以借鑒美國先由SEC或者有關(guān)部門建立獨立董事協(xié)會,使獨立董事更加職業(yè)化,獨立于企業(yè)內(nèi)部人員。再通過外部董事協(xié)會創(chuàng)建董事人才信息庫,設(shè)置人才檔案,將每位獨立董事的學(xué)歷、就職單位、工作經(jīng)歷、有無違法記錄等信息錄入電子檔案中。各家上市公司可以通過相關(guān)申請,在獨立董事會協(xié)會的信息庫中聘用適合自己公司的獨立董事人選。
另外,為保證獨立董事個人的執(zhí)業(yè)能力和水平,加入外部獨立董事協(xié)會必須通過筆試與實踐兩種考核,確保獨立董事的業(yè)務(wù)能力符合條件要求。
協(xié)會可根據(jù)每位獨立董事的個人專業(yè)水平和業(yè)務(wù)水平出席會議,將個人聲譽(yù)、參會次數(shù)等因素各方面綜合起來,每年年末進(jìn)行一次評定打分,錄入人才信息庫。
所有的上市公司都可以閱覽人才庫中的備選獨立董事。這樣既督促了獨立董事堅守自己的職業(yè)道德,客觀公正地為企業(yè)給予獨立意見,也避免了獨立董事因為有過多的兼職導(dǎo)致“在職不當(dāng)職”的現(xiàn)象。
(徐宇)
標(biāo)簽 大公司- 原標(biāo)題:獨董亂象調(diào)查:有公司讓獨董把一年的簽字頁都先簽了
- 責(zé)任編輯: 李麗 
-
利用“稅收洼地”逃避稅,這四種行為國家被盯上了
2021-11-26 13:36 觀網(wǎng)財經(jīng)-金融 -
明年3月1日起,微信、支付寶個人收款碼不能用于經(jīng)營收款
2021-11-26 11:22 觀網(wǎng)財經(jīng)-互聯(lián)網(wǎng) -
投資12億 特斯拉上海工廠再度擴(kuò)產(chǎn)
2021-11-26 10:59 觀網(wǎng)財經(jīng)-汽車 -
網(wǎng)傳上海房貸放款提速,樓市回暖?記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)真相
2021-11-26 10:01 觀網(wǎng)財經(jīng)-房產(chǎn) -
中企3.2億投資馬斯克Space X,卻慘遭退回
2021-11-26 09:46 觀網(wǎng)財經(jīng)-海外 -
搬個家就省上百億,馬斯克是怎么避稅的?
2021-11-26 07:32 -
2493億背后:聯(lián)想的債務(wù)風(fēng)險大嗎?
2021-11-26 01:34 觀網(wǎng)財經(jīng)-互聯(lián)網(wǎng) -
董事長上任不到半個月辭職 離職獨董曾炮轟控股股東“排除異己”
2021-11-26 01:20 觀網(wǎng)財經(jīng)-金融 -
“董責(zé)險”火了 上市公司扎堆投保
2021-11-26 01:20 觀網(wǎng)財經(jīng)-金融 -
歡瑞世紀(jì)再談楊紫!還提及元宇宙、股價下挫……
2021-11-26 00:52 觀網(wǎng)財經(jīng)-互聯(lián)網(wǎng) -
云能投集團(tuán)本月六人落馬,或與“華信系”26.8億資金陷阱有關(guān)
2021-11-25 17:33 廉政風(fēng)暴 -
被官媒批“無證駕駛”股價暴跌,富途稱最糟糕時刻已經(jīng)過去
2021-11-25 17:12 觀網(wǎng)財經(jīng)-金融 -
公安局上千萬賬款無法支付,地方政府103套房抵債
2021-11-25 15:56 觀網(wǎng)財經(jīng)-房產(chǎn) -
力挺恒大13年的香港資本,徹底跑了
2021-11-25 15:31 觀網(wǎng)財經(jīng)-房產(chǎn) -
第六批集采明天開標(biāo):胰島素首進(jìn)國采,涉及1.2億“糖友”
2021-11-25 13:50 -
自動續(xù)費(fèi)套路深,上海消保委曝光多款A(yù)PP賺取“記憶稅”
2021-11-25 12:01 -
-
“柳葉熙”們推高搶人風(fēng)潮,年薪百萬也難求的TA崗位是什么?
2021-11-25 10:52 -
因涉軍事新技術(shù),12家中企及機(jī)構(gòu)被美列入“黑名單”
2021-11-25 10:17 觀網(wǎng)財經(jīng)-海外 -
國家發(fā)改委:預(yù)計11月底電廠存煤達(dá)歷史最高水平
2021-11-25 09:32 觀網(wǎng)財經(jīng)-宏觀
相關(guān)推薦 -
國安部曝光4名“臺獨”網(wǎng)軍分子 評論 295“特朗普想搞新世界秩序,但美元要先遭殃” 評論 60“因為普京不喜歡”,特朗普將自家俄烏特使降格 評論 55英首相:向烏派遣維和部隊的計劃進(jìn)入“行動階段” 評論 439最新聞 Hot
-
升級!美防長撂狠話,胡塞:瞄準(zhǔn)所有美軍艦只
-
美方直說了:做好“割地”準(zhǔn)備吧,加入北約也沒戲
-
怕美國針對,法國總理“窩里橫”:歐盟這么搞不對
-
菲警方:若ICC需要,可配合逮捕杜特爾特盟友
-
方濟(jì)各病重住院后的首張照片公布
-
馬克龍“硬杠”:不需要俄方許可
-
“特朗普想搞新世界秩序,但美元要先遭殃”
-
“因為普京不喜歡”,特朗普將自家俄烏特使降格
-
歐爾班提要求:歐盟應(yīng)驅(qū)逐索羅斯代理人
-
“美國無權(quán)決定伊朗的外交政策,那個時代在1979年就結(jié)束了”
-
美國靠不住,歐盟想要自己建
-
英首相:向烏派遣維和部隊的計劃進(jìn)入“行動階段”
-
“美國之音被噤聲”
-
特朗普用18世紀(jì)“戰(zhàn)時法律”驅(qū)逐非法移民
-
“特朗普認(rèn)為南非政府反白人、反美以”
-
“看起來像戰(zhàn)區(qū)”,龍卷風(fēng)席卷美國多地致32死
-