【文/觀察者網(wǎng) 林鈴錦】

當(dāng)?shù)貢r(shí)間12日，推特公司在美國(guó)特拉華州衡平法院（Delaware Court of Chancery）正式起訴特斯拉公司首席執(zhí)行官埃隆·馬斯克，希望迫使他履行以440億美元的價(jià)格收購(gòu)這家社交媒體公司的協(xié)議，并希望案件加急審理。馬斯克此前于8日表示將終止對(duì)推特的收購(gòu)，理由是推特嚴(yán)重違反了協(xié)議中的多項(xiàng)條款。

《華爾街日?qǐng)?bào)》報(bào)道截圖

推特提起訴訟的消息公開(kāi)后不久，馬斯克在推特上發(fā)推：“哦，這太諷刺了，哈哈（lol）?！?

馬斯克推文截圖

推特：完成收購(gòu)，或支付10億美元“分手費(fèi)”

8日，馬斯克向推特首席律師致信稱，他希望終止對(duì)推特的巨額收購(gòu)協(xié)議，理由是推特“嚴(yán)重違反了多項(xiàng)條款”。推特方面多年來(lái)一直表示，其平臺(tái)虛假賬戶占比不到5%，但馬斯克的律師8日向監(jiān)管機(jī)構(gòu)表示，推特長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)虛假賬戶的估計(jì)似乎不準(zhǔn)確，因此可能會(huì)產(chǎn)生“重大不利影響”，而推特遲遲未出具證據(jù)“自證清白”。此外，馬斯克還指責(zé)推特最近在解雇兩名高管時(shí)沒(méi)有事先發(fā)出警告。

11日，推特的法務(wù)團(tuán)隊(duì)回應(yīng)稱馬斯克試圖拒不履約的做法是“無(wú)效和錯(cuò)誤的”，并要求他遵守協(xié)議，完成這項(xiàng)高達(dá)440億美元的收購(gòu)。

12日的起訴書(shū)中，推特的律師表示，正尋求阻止馬斯克進(jìn)一步違反協(xié)議。

推特表示，該公司準(zhǔn)備最早于8月中旬就該交易舉行股東投票，馬斯克必須在此后兩天內(nèi)完成交易。推特強(qiáng)調(diào)，任何延誤都可能損害其業(yè)務(wù)。推特要求，應(yīng)命令馬斯克努力滿足達(dá)成收購(gòu)所需的剩余條件，一旦條件達(dá)成就進(jìn)行收購(gòu)。

推特辦公樓，圖自《華爾街日?qǐng)?bào)》

起訴書(shū)稱：“2022年4月，埃隆·馬斯克與推特達(dá)成了一項(xiàng)具有約束力的合并協(xié)議，承諾將盡最大努力完成交易?！薄岸瘢坏饺齻€(gè)月后，因其簽署的協(xié)議不再符合他的個(gè)人利益，馬斯克拒絕履行他對(duì)推特及其股東的義務(wù)?！?

據(jù)美國(guó)有線電視新聞網(wǎng)（CNN）報(bào)道，推特和馬斯克可能就這項(xiàng)交易陷入一場(chǎng)漫長(zhǎng)的法庭大戰(zhàn)，推特希望迫使馬斯克完成交易并成為該公司的所有者，或者至少讓馬斯克支付原始協(xié)議中規(guī)定的10億美元“分手費(fèi)”，但《紐約時(shí)報(bào)》指出，這種情況只有在馬斯克融資失敗等條件加才會(huì)出現(xiàn)。

馬斯克向推特轉(zhuǎn)嫁成本，讓推特出了洋相

為退出交易，需確認(rèn)交易確實(shí)存在“重大不利影響”，為此，買家必須證明賣方所售的實(shí)際業(yè)務(wù)同買房同意購(gòu)買的資產(chǎn)有很大差異。但據(jù)《華爾街日?qǐng)?bào)》分析，這是一個(gè)很高的門檻，很少有改變心意的買家能成功達(dá)到。

CNN報(bào)道，馬斯克一開(kāi)始曾表示，希望收購(gòu)?fù)铺睾蟛扇⌒袆?dòng)根除該平臺(tái)的虛假賬號(hào)等問(wèn)題，但最近幾周他表示，該平臺(tái)上的虛假賬號(hào)比推特公司公開(kāi)承認(rèn)的要多。《華爾街日?qǐng)?bào)》指出，馬斯克在提交的文件中沒(méi)有提供證據(jù)來(lái)支持他對(duì)推特虛假賬戶比例的說(shuō)法，也沒(méi)有提供另一種計(jì)算方法。但馬斯克的律師寫道，“馬斯克有理由相信”，虛假賬戶的真實(shí)數(shù)量“大大高于”推特的估計(jì)值。推特則表示，馬斯克提出的終止交易理由都是借口，缺乏價(jià)值。

數(shù)據(jù)科學(xué)家表示，在推特這個(gè)每天發(fā)布數(shù)以億計(jì)推文的平臺(tái)上，客觀地確定虛假賬號(hào)的比例并不容易。

一些分析人士認(rèn)為，馬斯克上訴言論只是借口，因?yàn)樵谕铺毓蓛r(jià)和科技市場(chǎng)整體走低后，目前這宗交易的定價(jià)過(guò)高。另一方面，自馬斯克同意收購(gòu)以來(lái)，特斯拉的股價(jià)也大幅下跌。而馬斯克在一定程度上也依賴特斯拉的股價(jià)為這筆交易提供資金。

推特稱，市場(chǎng)狀況惡化導(dǎo)致馬斯克的個(gè)人財(cái)富較2021年11月的峰值減少了1000多億美元，這導(dǎo)致馬斯克改變了收購(gòu)?fù)铺氐南敕?。該公司表示：“馬斯克不愿按照合并協(xié)議的要求承擔(dān)市場(chǎng)低迷所致的成本，而希望把它（成本）轉(zhuǎn)嫁給推特的股東。”

推特在12日的起訴書(shū)中表示，馬斯克拒不履約的行為讓推特出了洋相（a public spectacle），他詆毀了該公司，擾亂其運(yùn)營(yíng)，破壞其股東價(jià)值，然后轉(zhuǎn)身離開(kāi)。“對(duì)馬斯克，推特、（該公司）股東的利益、馬斯克應(yīng)允的交易，以及為執(zhí)行交易的法律程序，似乎都構(gòu)成了一個(gè)精心設(shè)計(jì)的笑話”。

當(dāng)?shù)貢r(shí)間10日晚，馬斯克在推特發(fā)表情包嘲諷推特

推特稱，馬斯克令公司陷入了財(cái)務(wù)危機(jī)。起訴書(shū)稱：“自簽署合并協(xié)議以來(lái)，馬斯克多次貶低推特和此項(xiàng)交易，給推特帶來(lái)了商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)其股價(jià)造成了下行壓力。”

如果馬斯克成功避免了交易，對(duì)推特可能是災(zāi)難性的。推特目前的股價(jià)比協(xié)議中每股54.20美元的報(bào)價(jià)下跌了35%以上，且最近幾個(gè)月推特的業(yè)務(wù)也有所惡化。5月，推特CEO阿格拉瓦爾（ Parag Agrawal）在發(fā)給員工的備忘錄中表示，公司沒(méi)有實(shí)現(xiàn)其業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)目標(biāo)。

推特希望案件加快審理

推特還提出一項(xiàng)動(dòng)議，希望加快此案的審理進(jìn)程，請(qǐng)求在9月份前完成為期四天的審理。據(jù)《紐約時(shí)報(bào)》報(bào)道，雙方交易的最后期限是今年10月24日。如果到那時(shí)監(jiān)管部門尚未做出決定，此項(xiàng)交易還有六個(gè)月的時(shí)間來(lái)完成。

推特稱，為了確保推特討價(jià)還價(jià)的能力，也為了應(yīng)對(duì)馬斯克持續(xù)的違規(guī)行為所導(dǎo)致的持續(xù)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和運(yùn)營(yíng)損害，保護(hù)推特及其股東免受馬斯克試圖以欺凌的方式擺脫合并協(xié)議的影響，（審理的）速度非常關(guān)鍵。

據(jù)《華爾街日?qǐng)?bào)》報(bào)道，根據(jù)公司法專家的說(shuō)法，此案中，推特的法律依據(jù)似乎比馬斯克更強(qiáng)，但更大的問(wèn)題是，推特是否能迫使這名億萬(wàn)富翁收購(gòu)一家他并不想擁有的公司。

報(bào)道指出，雖然逃避交易的案例并不罕見(jiàn)，但迫使后悔的買家完成收購(gòu)的案例并不多見(jiàn)。

過(guò)去，美國(guó)特拉華州的衡平法院曾做出阻止公司放棄交易的判罰。例如，在2001年，當(dāng)泰森食品公司試圖放棄對(duì)肉類加工商IBP的收購(gòu)時(shí)，法院裁定泰森必須遵守協(xié)議。

美國(guó)特拉華州的衡平法院，圖自路透社

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