觀察者網(wǎng)·大橘財經(jīng)（文/陳墨 編輯/周遠方）作為一家工程總承包商，江蘇利柏特股份有限公司（下稱：利柏特）自去年6月12日申請上交所上市后已過去超過10個月。根據(jù)證監(jiān)會披露的信息，目前該公司上市進程仍處于“二次書面反饋”中。

經(jīng)過對招股書的梳理，觀察者網(wǎng)注意到利柏特存在國有資產(chǎn)入股估值存疑、項目毛利率異常、項目分包商官司纏身等問題。

不過，截至發(fā)稿，利柏特對觀察者網(wǎng)的采訪函始終未作出回復。

半年內(nèi)，國資10倍估值入股？

工程總承包，是指受業(yè)主委托，按照工程總承包合同的約定，對工程項目的工程設(shè)計、采購、施工、試運行等全過程實行總承包。通常在總價合同條件下，對其所承包工程的安全、質(zhì)量、費用和進度進行負責，并結(jié)合工程總承包的特點和要求，配備有工程設(shè)計、采購管理、分包管理、施工管理、費用控制、進度控制、安全管理和質(zhì)量管理等完備的專業(yè)隊伍。

從公司的發(fā)展歷程看，2010年4月以前，利柏特設(shè)備（后更名為利柏特投資）和東僑國際在實施了多次增資后，對利柏特的持股始終保持在70%和30%。

2010年4月，利柏特首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，東僑國際將5%的股權(quán)以150萬元的價格轉(zhuǎn)讓給華瑞投資。

僅僅6個月后，2010年10月，利柏特投資以2950萬元向中核二三轉(zhuǎn)讓其持有的10%的股份，原因為中核二三看好發(fā)行人模塊業(yè)務(wù)的應用前景，因而選擇投資入股。

據(jù)公開信息，中國核工業(yè)建設(shè)集團公司和中廣核工程公司為中核二三公司共同出資人。

中國核工業(yè)建設(shè)集團有限公司成立于1999年7月1日 ，是在原中國核工業(yè)總公司所屬部分企事業(yè)單位基礎(chǔ)上組建而成，是中央直接管理的國有重要骨干企業(yè)，是經(jīng)國務(wù)院批準的國家授權(quán)投資機構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營主體。

根據(jù)啟信寶APP，中核二三存在多次被執(zhí)行經(jīng)歷。

利柏特在招股書中指出，上述轉(zhuǎn)讓價格系根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的京信評報字（2010）第0103號《資產(chǎn)評估報告》為基礎(chǔ)協(xié)商確定。根據(jù)評估，利柏特有限股東全部權(quán)益于評估基準日2010年8月31日的評估值為29408.62萬元。

盡管如此，仍有投資者質(zhì)疑，6個月的時間里，利柏特估值提升超9.8倍，中核二三入股利柏特恐涉嫌國有資產(chǎn)流失。不過，對于此類質(zhì)疑，利柏特并未公開其經(jīng)營業(yè)績是否增減，也未對中核二三的入股原因作出過多解釋。

值得一提的是，東僑國際向華瑞投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)實際為一項對賭協(xié)議，目的是希望后者對利柏特進行資本運作實現(xiàn)境外上市。

然而，因“未能按預期在2014年之前上市，則股權(quán)出讓方有權(quán)向股權(quán)受讓方按本協(xié)議第2.2 條之價款回購股權(quán)”，2014年7月，華瑞投資以170萬元作價將5.00%的股份轉(zhuǎn)回給東僑國際。

這不是利柏特唯一一次觸發(fā)回購的對賭協(xié)議。

2016年8月，利柏特投資將所持有的利柏特600萬股股份轉(zhuǎn)讓給祥樺清咨詢，目的是希望促成與美國西屋公司的合作。

然而，由于目的未能達成，2017年5月，祥樺清咨詢將所涉股份轉(zhuǎn)回給利柏特投資。

不過，對于為何未能與西屋達成合作，利柏特并未作出更多解釋。

2017年10月，孟琦等19名自然人股東將其合計持有的1.64%的股份轉(zhuǎn)讓給興利合伙，轉(zhuǎn)讓價格為2.48元/股；東僑國際將25.75%的股份分別轉(zhuǎn)讓給香港和石、香港精工，轉(zhuǎn)讓價格為3.51元/股，

對于這一同時轉(zhuǎn)讓、不同價的事件，利柏特股份解釋稱：

孟琦等19名自然人股東為實際控制人多年好友，未在發(fā)行人處任職，于2015年12月以1元/股的價格與發(fā)行人員工等其他股東一同增資進入，希望通過發(fā)行人短期內(nèi)上市獲得收益。

2017年10月，為進一步優(yōu)化、完善發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)，同時孟琦等19名自然人股東因預計發(fā)行人短期內(nèi)上市存在不確定性，另外考慮到轉(zhuǎn)讓價格相比較入股價格已有較高的溢價收益，且受讓方興利合伙為發(fā)行人的持股平臺，因而將其持有的發(fā)行人股份以 2.48 元/股的價格轉(zhuǎn)出。本次轉(zhuǎn)讓價格是參照凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)給予一定的溢價經(jīng)各方友好協(xié)商確定。

香港和石、香港精工均為外部投資者，其看好發(fā)行人的發(fā)展前景，同時東僑國際亦有轉(zhuǎn)讓意向和需求，因而在定價上則依據(jù)發(fā)行人上一年凈利潤及當年預計凈利潤情況，按照市場化的方式協(xié)商確定價格為 3.51 元/股，該價格對應 2016年度凈利潤的市盈率倍數(shù)為 8.09，對應 2017年度凈利潤的市盈率倍數(shù)為19.79。

一年后的2018年9月，香港精工將所受股權(quán)出清給利柏特投資，價格為3.825元/股。招股書稱，該價格參考上一年凈利潤及當年預計凈利潤情況，由雙方協(xié)商確定。

2019年4月21日，中核二三出于內(nèi)部管理需要，將其持有的3.68%的股份轉(zhuǎn)讓給興利合伙，作價4746.40萬元。

招股書披露，轉(zhuǎn)讓價格以2017年6月30日為評估基準日的股東全部權(quán)益價值的評估值113084.96萬元為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓價格為3.828元/股，最終經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。