債轉股的企業(yè) 要嚴格選

在上一輪債轉股中，經(jīng)貿委、人民銀行發(fā)布的《關于實施債權轉股權若干問題的意見》圈定了企業(yè)范圍。而且有如下五方面的要求，不具備條件的企業(yè)要先行整頓：

1）產(chǎn)品品種適銷對路，質量符合要求，有市場競爭力。

2）工藝裝備為國內、國際先進水平，生產(chǎn)符合環(huán)保要求。

3）企業(yè)管理水平較高，債權債務清楚，財務行為規(guī)范。

4）企業(yè)領導班子強，董事長、總經(jīng)理善于經(jīng)營管理。

5）轉換經(jīng)營機制的方案符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，各項改革措施有力，減員增效、下崗分流的任務落實并得到地方政府確認。

但在當時的歷史環(huán)境下，這些規(guī)定其實很難嚴格執(zhí)行。行政性因素導致對轉股企業(yè)的把關不嚴，使一些不符合條件的企業(yè)實施了轉股，拖累了債轉股的處置表現(xiàn)。

在本輪債轉股中，應該仍然會繼承上一輪債轉股的嚴格標準，希望在執(zhí)行上能夠更為有力。而給予銀行更多的市場化決策空間，可能也是解決行政性干擾的好方法。

另外，建議將大中型民營企業(yè)也納入債轉股范圍。民營企業(yè)的債轉股決策所受行政干預較少，更容易做出經(jīng)濟上最優(yōu)的決策。民營企業(yè)轉股后的股東權利也較國有企業(yè)更容易落實，方便轉股后對企業(yè)進行調整戰(zhàn)略或實行重組。

風險

雖然債轉股的邏輯清晰，但對其導致道德風險的擔憂仍然廣泛存在，主要包括兩塊：

A.企業(yè)的道德風險，即由于債轉股預期導致企業(yè)經(jīng)營上松懈、融資上放縱的風險。

B.銀行的道德風險，即銀行給自己控股企業(yè)過度放貸的風險。

企業(yè)的道德風險其實較為可控。首先，本次債轉股是一次性的計劃，并沒有未來長期持續(xù)的預期。

其次，如果企業(yè)不努力改善自身經(jīng)營，成為了“僵尸企業(yè)”，也不再有資格債轉股了。

最后，對于困境企業(yè)來說，債轉股意味著股東喪失企業(yè)絕大部分所有權。如在最近熔盛重工的交易中，企業(yè)原股東的股權被稀釋到11%，損失跟破產(chǎn)清算差別不大。防范企業(yè)道德風險，主要從嚴格轉股標的甄選標準上落實。

而銀行的道德風險，可能更為重要，跟交易結構、退出機制等方面都較為相關。從交易結構角度看，須要避免銀行成為直接的普通股股東。

備選的模式如：

A.銀行出售債權給資產(chǎn)管理公司后轉股。我國上一輪債轉股使用的就是A模式。

B.以有限合伙投資基金承接債轉股，其中銀行理財出優(yōu)先級資金，并吸引社會投資作為劣后級資金。

C.銀行成為優(yōu)先股股東，并附帶大比例的股東投票權。次貸危機后對AIG的救助中就采用了C模式。

另外，需要設計較為明確的退出機制。如果銀行有明確退出預期，其定位就是“階段性股東”，在給予企業(yè)貸款支持時就會有所克制。

強化債轉股股東的權利與能力

在上一輪債轉股中，四大資產(chǎn)管理公司作為債轉股的操作平臺，行使股東權利時遇到了許多問題。

一方面，是資產(chǎn)管理公司自身行使股東權利的能力有限。資產(chǎn)管理公司自主可支配資金有限，不能對外提供擔保，對所投資企業(yè)的支持能力不足。

同時，資產(chǎn)管理公司工作人員較少，且比較熟悉的是銀行業(yè)務和債權資產(chǎn)的處置，缺乏對各行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營與管理的經(jīng)驗和技能，很難在企業(yè)產(chǎn)品結構調整和企業(yè)改制重組中真正發(fā)揮決策作用。

另一方面，企業(yè)方面也并未真正將資產(chǎn)管理公司作為股東對待。資產(chǎn)管理公司的知情權容易受到侵害，表決權被虛設。出現(xiàn)了企業(yè)和主管單位等一切塵埃落定以后，再讓資產(chǎn)公司在股東會上舉舉手走過場的情況，不利于資產(chǎn)管理公司介入企業(yè)經(jīng)營管理，難以形成制約。

這有國有企業(yè)體制方面的原因，企業(yè)董事長、經(jīng)營管理層常常由上級主管部門指派，受股東約束有限。

為解決股東權利落實的問題，需要銀行更深地介入債轉股后企業(yè)的管理。銀行的人才儲備較為充足，分支機構覆蓋面廣，對社會各界資源的調動能力也更強，因而具備更強的能力來行使股東權利。

而對企業(yè)來說，由于需要從銀行獲得融資，對接受銀行實質性介入企業(yè)經(jīng)營管理的接受程度可能會更高。對于企業(yè)主管單位來說，大型國有銀行的行政地位也不同于資產(chǎn)管理公司，能夠更平等地溝通對話，而地方性銀行與地方政府的關系則更為緊密，有利于在國有資產(chǎn)經(jīng)營管理方面展開合作。

債轉股不是洪水猛獸，國內外都有比較成功的案例。在總體規(guī)?？煽氐那疤嵯?，我們需要做好頂層制度設計，以確保轉股對象的嚴格甄選、道德風險的切實防范、轉股后股東權利的落地實現(xiàn)。

對于國有企業(yè)債轉股，可能仍會存在一定的行政性干擾，需要重點落實相關要求。而對于民營企業(yè)債轉股，則需要以更為市場化的方式進行處置，賦予銀行與企業(yè)更多的自主決策權，讓市場來解決效率問題。

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