2012年，在方正集團為紀念該公司成立25周年而出版的《方正之道》一書中講到，李友能被魏新打動的另一個原因是，魏新向他透露，方正集團要改制。

“在2001年4月，當魏新與李友在鄭州中州賓館懇談的時候，為了能打動李友，他不失時機地為李友畫出了一張改制的‘大餅’。”

“‘我（魏新）那天就跟他（李友）講了，我說方正要改制。改制后，你如果進了方正，你的身份就換了，你就安全了’……李友當時眼前一亮?！裁磿r候改制？’‘上次弄了一次不行，弄的不合適，我會推動這個事的?！盒滦判臐M滿地說?！?

在魏新提及改制話題的這年11月1日，國務院辦公廳下發(fā)了《關(guān)于北京大學清華大學規(guī)范校辦企業(yè)管理體制試點的通知》（國辦函【2001】58號），就此在國家層面推動兩所高校的校辦企業(yè)改制工作。

這一文件提出，“經(jīng)學校審核批準，資產(chǎn)經(jīng)營公司可以整體出售或部分轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)。轉(zhuǎn)讓時，應進行嚴格的資產(chǎn)評估，防止國有資產(chǎn)流失。”

方正集團的改制方案，在2003年出爐。是年7月24日，方正集團向北京大學上報了其自行制定的改制方案。

該方案提出，方正集團要在“確保學校國有資產(chǎn)安全”、“學校正當權(quán)益不受侵害”的前提下，“引進信譽良好、實力雄厚的戰(zhàn)略投資者參與集團改制”，使方正集團從“單一投資主體的全民所有制企業(yè)改制成為多元投資主體的有限責任公司”。

企業(yè)改制、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎之一，是要“盤點”自家的家底。方正集團為此又自行聘請了會計師事務所和評估公司，進行此項工作。

審計工作，由成立于1998年的北京中潤華會計師事務所有限責任公司（下稱：中潤華會計師事務所）來進行。中潤華會計師事務所是一家小規(guī)模的會計師事務所，時至2019年，其注冊資本仍然只有100萬元，股東方為幾個自然人。

2017年9月，國家審計署對北京大學出具的審計意見顯示：2003年6月，中潤華會計師事務所出具了一份以2002年12月31日為基準日的方正集團的審計報告，該報告稱，方正集團的凈資產(chǎn)為8029.38萬元。

但是，還是這家中潤華會計師事務所，在2003年10月，又出具了同—文號、同一基準日的方正集團另一份審計報告。這份報告稱，方正集團的凈資產(chǎn)是20.69億元。

更離奇的是，2017年，國家審計署向這兩份報告上簽字的同樣兩位注冊會計師進行核實時發(fā)現(xiàn)：其中一位會計師已經(jīng)病故，另外一位則“否認（這兩份審計報告）為本人簽字”。

到底方正集團當時的凈資產(chǎn)是8000多萬元，還是20余億元？

國家審計署的這份審計意見稱，“經(jīng)與方正集團2002年12月31日財務數(shù)據(jù)比對，改制方案依據(jù)的審計報告（即凈資產(chǎn)為8029.38萬元）少列固定資產(chǎn)、在建工程等，導致凈資產(chǎn)少計9726.01萬元。而且評估基準日方正已獲授權(quán)的12項知識產(chǎn)權(quán)、9項專利技術(shù)，以及商標權(quán)等無形資產(chǎn)也未納入評估范圍。”

上述審議意見認為：“上述做法不符合國務院辦公廳《轉(zhuǎn)發(fā)財政部〈關(guān)于改革國有資產(chǎn)行政管理方式加強資產(chǎn)評估監(jiān)督管理工作意見〉的通知》（國辦發(fā)〔2001〕102號）第二條‘國有資產(chǎn)占有單位在發(fā)生公司制改建……不得借評估行為弄虛作假’的規(guī)定。”

而評估方面，由方正集團自行聘請的中保資產(chǎn)評估有限公司（下稱：中保評估）在2003年7月18日，出具的評估報告稱，以2002年12月31日為評估基準日，方正集團凈資產(chǎn)評估值為1.49億元。

中保評估成立于1997年，注冊資本100萬元，在業(yè)界亦寂寂無名。目前，該公司已被北京工商部門吊銷了營業(yè)執(zhí)照。

值得注意的是，李友曾經(jīng)的重要下屬之一魏亞峰，曾以公開舉報的方式，指控當年“李友買通中保資產(chǎn)評估有限公司”。

魏亞峰，生于1971年4月，至少從2000年開始投入李友麾下，在李友、張海的“凱地系”里任職，歷任中國高科投資管理部總經(jīng)理、河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（600069.SH）董事會秘書、廣東健力寶集團有限公司總裁特別助理等職，并擔任方正集團旗下方正產(chǎn)業(yè)控股有限公司的常務副總經(jīng)理。2003年10月，方正集團任命他擔任武漢正信國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司常務副總裁；在2003年12月前，還曾擔任北京招潤的董事。

2008年，魏亞峰開始舉報李友等人的問題。2009年，魏亞峰被湖北司法機關(guān)拘捕；2010年12月，武漢市中院以職務侵占罪、挪用資金罪，判處他有期徒刑20年。

目前，魏亞峰還在湖北省漢西監(jiān)獄服刑。在獄中，他仍然一直寫信舉報，并進行申訴，稱自己是因為舉報了李友等人的問題，而受到了打擊報復和栽贓陷害。

2019年4月11日，魏亞峰的申訴代理律師——北京澤博律師事務所創(chuàng)始人周澤告訴經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者，魏亞峰的申訴，已被湖北省高院駁回。周澤認為，魏亞峰之罪，確屬被打擊報復和陷害所致。

曾任中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局稽查處處長的鄭孝平，也對經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者表示，在2010年年底，上海證監(jiān)局接到中國證監(jiān)會轉(zhuǎn)交來的對方正集團的舉報材料。這些舉報材料中，包括魏亞峰的舉報內(nèi)容，也包括北京證監(jiān)局已開展的對于方正集團的部分調(diào)查材料。

隨后，鄭孝平開始著手調(diào)查。他與李友進行了約談，“只談了幾分鐘，發(fā)現(xiàn)李友明顯就慌了”。

但是后來的事情，出乎鄭孝平的意料。

2012年，對于方正集團的調(diào)查還在進行中，鄭孝平被暫停了工作，“先是紀委來員，調(diào)查我與魏亞峰的所謂‘親屬關(guān)系’問題；后來，我干脆被迫離職了。就在2012年那一年里，時任上海證監(jiān)局局長張寧被調(diào)離，時任上海證監(jiān)局紀委書記，還有好幾個處長，都被調(diào)離了工作崗位。”

公開信息顯示，在2012年夏天，時任上海證監(jiān)局局長、上?；榫志珠L的張寧，被調(diào)至上海證券交易所任理事長。

除此之外，國家審計署在2017年9月出具的審計意見里，還提到由方正集團自行制定改制方案、自行選聘會計師事務所和評估機構(gòu)的做法，違背了2002年財政部下發(fā)的《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)公司改建有關(guān)國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定> 的通知》（財企〔2002〕313號）規(guī)定。

財政部的上述文件第三條規(guī)定：“企業(yè)實行公司制改建，應當由國有資本持有單位負責組織實施”；第五條規(guī)定：“由國有資本持有單位委托中介機構(gòu)進行審計”；第七條規(guī)定：“國有資本持有單位應當按照國家有關(guān)規(guī)定委托具有相應資格的評估機構(gòu)……進行評估”；第十條規(guī)定：“企業(yè)實行公司制改建的股權(quán)設置方案，應當由國有資本持有單位制定”。

國家審計署的審計意見里，也對方正集團改制中，“企業(yè)管理人員既是方案制定者，又是股權(quán)購買者”的問題，提出了批評。

余麗則對經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者表示，李友團隊根本不可能主導方正集團的改制方案制定，“那時候李友在上海的方正科技工作，方正集團改制后我們才到方正集團位于北京的總部任職。另外，北京大學向教育部上報的方案里，方正集團的資產(chǎn)評估，是以2003年3月31日為評估基準日的，那個評估的凈資產(chǎn)只有6000多萬元，既不是8000多萬元，也不是20億——如果方正集團在2003年時就有20億的凈資產(chǎn)，就不需要借助我們來保住方正科技的控制權(quán)，北大也不可能同意方正集團改制?！?

引入的新股東：是“外部戰(zhàn)略投資者”，還是“內(nèi)部人的公司”？

在2003年改制之前，方正集團100%的股權(quán)為北京大學所有。改制后，誰將成為方正集團新的股東？

方正集團在2003年7月上報的改制方案顯示：北大資產(chǎn)公司持有方正集團35%的股權(quán)，“并以第一大股東的身份保持對改制后的方正集團公司具有相對控股地位”；然后，以1.49億元的凈資產(chǎn)評估價值為基礎，引入三家“戰(zhàn)略投資者”，向它們轉(zhuǎn)讓其余65%的股權(quán)。

這三家“戰(zhàn)略投資者”就是北京招潤，將持股30%；成都華鼎，將持股18%；深圳康隆，將持股17%。

改制方案稱，北京招潤是“方正集團管理層、主要科研人員和骨干組建的公司”，也是“落實58號文件（即上文提到的國務院辦公廳下發(fā)的《關(guān)于北京大學清華大學規(guī)范校辦企業(yè)管理體制試點的通知》）、實現(xiàn)員工激勵、體現(xiàn)人才為本的平臺”。

北京招潤獲得的方正集團30%股權(quán)，作價是4480萬元。比方正集團1.49億元凈資產(chǎn)的30%，略高10萬元。

成立于2001年6月的北京招潤，注冊資本1000萬元，最初股東為兩個自然人，顧小玲出資800萬元，葉軍出資200萬元。2002年10月，葉軍將所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了李京晶。如前所述，在此期間，魏亞峰，也曾為北京招潤的董事。2003年12月，盧旸取代顧小玲，成為公司新的法定代表人、董事長；顧小玲、魏亞峰被免去董事職務。出身于1967年的盧旸，時任方正集團貿(mào)易部部門經(jīng)理。

2004年，在北京招潤成功受讓了方正集團30%的股權(quán)之后，自身的股權(quán)，也隨即發(fā)生了多次變化：

2004年12月，魏新、施倩，從顧小玲、李京晶手中獲得了北京招潤全部的股權(quán)，其中魏新持股66.05%，施倩持股33.95%。

生于1965年的施倩曾供職于新華社，后加入方正集團，先后任方正集團董事會秘書、總裁助理，副總裁等職。

2005年2月，李友成為北京招潤新的股東，持股31.92%；魏新持股降為56.05%，施倩持股變?yōu)?2.03%。

2010年12月，施倩持有的12.03%的股權(quán)，全部轉(zhuǎn)讓給了張兆東。張兆東是方正集團的創(chuàng)業(yè)元老之一，并長期擔任集團的董事、總裁職務。

2011年1月，北京招潤的股權(quán)再次變更。余麗、方中華、馮七評，成為公司新的股東，分別持股27.15%、24.12%、6.48%；魏新、李友、張兆東的股權(quán)，則變?yōu)?.78%、31.92%、5.55%。

和余麗一樣，方中華、馮七評均為李友在鄭航學院的同學、校友。

“2004年的時候，魏新、施倩持有的北京招潤公司相當部分的股權(quán)，確實是替公司主要科研人員和骨干代持的。但僅僅代持了幾個月，這些代持的股權(quán)就被魏新、李友等人，強制收購。當時是把那些有股權(quán)的員工叫到辦公室一個個談，賣也得賣，不賣也得賣。于是我們看到，這33.95%的股權(quán)，在2個月后的2015年2月，就降為了只有12.03%。到了2011年之后，李友和他的‘鄭航學院’同學們，就已經(jīng)控制了北京招潤約90%的股權(quán)?！?019年4月，一位方正集團的內(nèi)部人士向經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者回憶了當年北京招潤股權(quán)變更的情況。

余麗的解釋顯然不同。

她對經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者表示，可以參與員工持股的方正集團員工共有200位左右，但在2005年前后，一部分員工希望退出，“大家那會兒對方正集團的發(fā)展信心不足。那個時候李友為了留下這些老員工和核心技術(shù)骨干，就以4倍的溢價讓員工套現(xiàn)部分股權(quán)。后續(xù)好像一直都還有員工陸續(xù)退出，股權(quán)也轉(zhuǎn)讓給了我們?！?

相較于各持一詞的北京招潤公司，兩家“信譽良好、實力雄厚”的“外部戰(zhàn)略投資者”——深圳康隆、成都華鼎的情況，就更不同了。

深圳康隆，成立于1993年5月，在2002年10月之前，注冊資本只有200萬元。經(jīng)營范圍是生產(chǎn)電動牙刷等。2002年10月8日，將注冊資本擴充為300萬元。

2003年5月，也就是方正集團正式上報改制方案前夕，深圳康隆發(fā)生了一系列的股權(quán)變更：5月，陳利民成為深圳康隆的新股東，持股66.67%；5月29日，深圳康隆的注冊資本，由300萬元暴增至1.5億元，新加入的均為自然人股東。

比如其中幾人：朱明華，持股11.44%；王超杰，持股10.5%；陳敏，持股10%；姚曉峰，持股8%；宋玉華，持股5.98%。陳利民亦參與了增資擴股，但持股比例，降為了10%。

成都華鼎，這家原名“成都成華物理冶金技術(shù)研究站”的機構(gòu)在2013年7月方正集團上報的改制方案中，與深圳康隆一樣，也被描述為“業(yè)界知名的”“外部戰(zhàn)略投資者”公司。

2003年5月29日，這家技術(shù)研究站方始更名為成都華鼎公司——與深圳康隆的注冊資本由300萬元“暴增”至1.5億元，發(fā)生在同一天。

成立之時，成都華鼎注冊資本為30萬元，經(jīng)營范圍為辦公用品、紙制品的銷售。

第二天，即2003年5月30日，就進行增資擴股，注冊資本“暴增”至1億元，股東全部為自然人股東。

這些股東里，王偉、蘆冬梅、蘆功林、李基貞、蘭桂香、李平華、郭寶生，均為河南鄭州人，他們7人共持有成都華鼎54%的股權(quán)。

有趣的是，2003年6月9日，成都市成華工商局出具的一份備忘錄記載了成都華鼎公司成立的經(jīng)過。

“成都市華鼎文化發(fā)展有限公司是成華區(qū)政協(xié)、科技局招商引資引進的企業(yè)，據(jù)政協(xié)反映，因為該企業(yè)投資項目是控股商業(yè)銀行，注冊資本將達到一個億……事后工商局了解到企業(yè)（成都華鼎）改制中提交資料有部分不實，職代會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)過原股東同意。6月9日，請示分管經(jīng)案工作的馬江平局長（時任成都市成華區(qū)工商局副局長，記者注），馬局長認為，該企業(yè)已認識到在申請登記中提交虛假材料的錯誤，而且區(qū)領(lǐng)導很重視，提出了整改意見，企業(yè)已自行整改，并且尚未造成危害后果，企業(yè)向工商局寫出檢討，可不予立案查處。經(jīng)局領(lǐng)導研究決定，同意按規(guī)定辦理該企業(yè)變更增資登記?！?

2007年11月，成都華鼎的自然人股東們，將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了北京沃美科貿(mào)有限公司和新疆九州泰富股權(quán)投資有限公司。

2014年10月，余麗、馮七評、方中華走上前臺，他們受讓了成都華鼎的股權(quán)，三人合計持股74%，李平華持有26%。

2017年4月，馮七評、方中華退出，余麗一人，持有了成都華鼎74%的股權(quán)。

2018年9月20日，李友成為成都華鼎新的股東，他直接持有44%的股權(quán)，也成為成都華鼎的董事；余麗持有30%，李平華持有26%。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時，李友已經(jīng)保外就醫(yī)，但或仍處于服刑期間。

一位工商系統(tǒng)的官員對經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者表示，服刑期間，犯人成為一家公司的新進股東，在法理上沒有問題。

余麗說，“我和李友就是作為這兩家公司的代表，進入方正集團董事會的。我們當時有幾十家公司，選擇了康隆和華鼎，因為這兩家公司名下沒有什么資產(chǎn)，也沒有持有其他公司的股票，因此作為持股的‘殼公司’比較合適。”

余麗表示，在2003年方正集團股改之前，無論是李友，還是她，都沒有在方正集團總部任職，所以是“社會股東”；李友團隊當時也稱得上“實力雄厚”、“業(yè)界知名”。

她還對經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者表示，“康隆、華鼎是一個團隊，李友只是團隊核心而已，相關(guān)文件、合同、報告都說得很清楚，康隆和華鼎只是這個團隊的代表公司，這點無論是當時的方正集團，北大資產(chǎn)公司，還是北京大學的領(lǐng)導，都是知情的?！?

對于余麗的上述說法，2019年4月28日，經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者向北京大學張維迎教授發(fā)去郵件求證。不過截至6月15日8時，他未做出任何回復。張維迎在2003年至2012年，曾擔任北京大學校長助理職務，期間分管過校辦產(chǎn)業(yè)的工作。

購買股權(quán)款：拿方正的錢買方正？

按照方正集團上報的改制方案，深圳康隆、成都華鼎這兩家“外部戰(zhàn)略投資者”，將分別受讓方正集團17%、18%的股份。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價，則是以方正集團評估凈資產(chǎn)的6倍作價，總計作價3.15億元。

如上所述，在2003年8月13日，北京大學將此改制方案上報給教育部。該方案稱：“深圳市康隆科技發(fā)展有限公司和成都市華鼎文化發(fā)展有限公司為外部戰(zhàn)略投資者。這兩家戰(zhàn)略投資者為業(yè)界知名的公司，具有一定的資源和優(yōu)勢，其自身的資產(chǎn)狀況良好，管理制度較為健全?！?

2003年12月25日，教育部批復同意了方正集團的改制方案。

教育部的批復意見措辭為：“……同意你校（即北京大學）將北京北大方正集團公司經(jīng)評估凈資產(chǎn)的35%以溢價方式轉(zhuǎn)讓給社會股東；同意你校將北京北大方正集團公司經(jīng)評估凈資產(chǎn)的30%以凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓給由管理層和員工組成的內(nèi)部戰(zhàn)略投資者北京招潤投資管理有限公司……”。

“這個批復很值得玩味，對于北京招潤公司的措辭寫得非常詳細具體，但是對35%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分，則是一個很模糊的描述‘社會股東’，絲毫不提康隆、華鼎的字樣。這是否表明，當時教育部負責批復這一方案的人，是知道一些內(nèi)情的？”2019年4月，一位方正集團的內(nèi)部人士如此分析。

2004年3月，方正集團完成工商登記變更，改制完成。

并且，隨著北京招潤公司的股權(quán)變化，至遲在2011年1月，李友和他的鄭航學院同學團隊，已經(jīng)絕對控股了招潤公司；他們也因此控制了方正集團總計70%的股權(quán)。

在北京大學讀書、任教多年，又身為方正集團董事長的魏新，是否在為“外來人”李友們“做嫁衣裳”？

前文提到的魏亞峰，在舉報信里稱，“方正集團董事長魏新……為求離婚而支付予其妻現(xiàn)金3000萬元?！蔽簛喎宸Q，這一情況是李友親口告知魏亞峰的。

一份曾公開流傳的大連市檢察院在2016年對于李友、魏新等人的起訴書里，也提及到這3000萬元的事項：

“2011年年初，被告人魏新、李友利用擔任北大方正集團有限公司董事、CEO、執(zhí)行會主席職務上的便利，合謀以‘需支付其與（魏新）前妻楊憲玲人民幣3000萬元離婚補償款為由’，未經(jīng)董事會決議，由被告人李友安排被告人余麗，將方正集團的內(nèi)部資金人民幣3000萬元，從方正產(chǎn)業(yè)控股有限公司的賬戶轉(zhuǎn)至上海漢賦貿(mào)易發(fā)展有限公司的賬戶……8月17日至12月29日，被告人魏新直接安排被告人余麗將上述人民幣3000萬元中的2446.77萬元通過多人銀行賬戶并進行多次轉(zhuǎn)賬的方式，最終轉(zhuǎn)入被告人魏新在北京銀行的個人賬戶，其中人民幣996.77萬元被魏新轉(zhuǎn)給其前妻楊憲玲作為離婚補償款，余款1450萬元人民幣，為被告人魏新個人使用。后2014年9月，李友替魏新將人民幣2446.77萬元的本金及利息償還給方正集團?！?

但是，這并不是方正改制的全部爭議點所在。