第四章 內(nèi)部管理

第一節(jié) 總體要求

第十七條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)建立有效的關(guān)聯(lián)交易管理制度，明確事前、事中、事后的全流程管控措施，降低關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜程度，提升金融控股集團(tuán)整體關(guān)聯(lián)交易管理水平，確保金融控股集團(tuán)各層面關(guān)聯(lián)交易管理制度有效銜接。金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易管理制度包括但不限于：

（一）管理架構(gòu)和相應(yīng)職責(zé)分工。

（二）金融控股公司關(guān)聯(lián)交易的管理流程、定價(jià)指引、限額管理、禁止行為、內(nèi)部審計(jì)和責(zé)任追究等。

（三）金融控股公司關(guān)聯(lián)方的識別、報(bào)告、核驗(yàn)、信息收集與管理。

（四）金融控股公司關(guān)聯(lián)交易的發(fā)起、定價(jià)、審查、回避、報(bào)告和披露等。

（五）指導(dǎo)和督促金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)完善關(guān)聯(lián)交易管理。

（六）金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易及其風(fēng)險(xiǎn)敞口的識別、評估和報(bào)告。

（七）金融控股集團(tuán)對外關(guān)聯(lián)交易及其風(fēng)險(xiǎn)敞口的識別、評估和報(bào)告。

（八）金融控股公司關(guān)聯(lián)交易、金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易、金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易和對外關(guān)聯(lián)交易可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)傳染以及對金融控股集團(tuán)經(jīng)營穩(wěn)健性影響的評估檢查。

金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易管理制度應(yīng)當(dāng)在經(jīng)由董事會批準(zhǔn)并正式發(fā)布后十五個工作日內(nèi)向中國人民銀行備案，同時(shí)抄送住所地中國人民銀行分支機(jī)構(gòu)。

第十八條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)建立完善的關(guān)聯(lián)交易管理架構(gòu)，包括：

（一）董事會對金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易管理承擔(dān)最終責(zé)任。

（二）董事會下設(shè)關(guān)聯(lián)交易管理委員會，負(fù)責(zé)制訂關(guān)聯(lián)交易管理的總體目標(biāo)、基本原則和管理制度，并提交董事會審議決策；統(tǒng)籌關(guān)聯(lián)交易管理、審議、批準(zhǔn)和風(fēng)險(xiǎn)控制以及董事會授權(quán)的其他事宜。關(guān)聯(lián)交易管理委員會由三名以上董事組成，由具備相關(guān)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事?lián)呜?fù)責(zé)人，確保關(guān)聯(lián)交易管理委員會的客觀性和獨(dú)立性。

（三）金融控股公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立跨部門的關(guān)聯(lián)交易管理辦公室，負(fù)責(zé)金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理體系的建立和完善以及日常關(guān)聯(lián)交易管理的協(xié)調(diào)工作，審查關(guān)聯(lián)方清單、關(guān)聯(lián)交易以及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)報(bào)告。關(guān)聯(lián)交易管理辦公室成員包括合規(guī)、業(yè)務(wù)、風(fēng)控、財(cái)務(wù)等相關(guān)部門負(fù)責(zé)人。

（四）金融控股公司應(yīng)當(dāng)明確關(guān)聯(lián)交易管理的牽頭部門，并設(shè)置專崗，負(fù)責(zé)維護(hù)關(guān)聯(lián)方清單、擬定關(guān)聯(lián)交易管理制度、開展日常關(guān)聯(lián)交易管理等工作。

金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理委員會、關(guān)聯(lián)交易管理辦公室及相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人對金融控股公司關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性承擔(dān)管理責(zé)任，對附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易承擔(dān)指導(dǎo)和督促責(zé)任。

第十九條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)方信息檔案，至少每半年更新一次，并向中國人民銀行及其住所地分支機(jī)構(gòu)報(bào)送。關(guān)聯(lián)交易管理辦公室負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)方信息檔案的更新、維護(hù)、分類和匯總等工作，通過多種方式對有關(guān)信息進(jìn)行必要的核實(shí)驗(yàn)證，并及時(shí)在集團(tuán)內(nèi)進(jìn)行信息共享，確保金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)能夠及時(shí)識別集團(tuán)內(nèi)部交易和集團(tuán)對外關(guān)聯(lián)交易。

金融控股公司應(yīng)當(dāng)在董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格備案時(shí)，向中國人民銀行及其住所地分支機(jī)構(gòu)報(bào)告其關(guān)聯(lián)方情況。金融控股公司應(yīng)當(dāng)明確具有投融資等核心業(yè)務(wù)審批或決策權(quán)的人員范圍，并且自相關(guān)人員任職之日起十五個工作日內(nèi)，向中國人民銀行及其住所地分支機(jī)構(gòu)報(bào)告其關(guān)聯(lián)方情況。

自然人、法人或其他非法人組織應(yīng)當(dāng)在持有或控制金融控股公司5%以上股權(quán)之日起十五個工作日內(nèi)，向金融控股公司、中國人民銀行及其住所地分支機(jī)構(gòu)報(bào)告其關(guān)聯(lián)方情況，并提交不與金融控股公司或其附屬機(jī)構(gòu)進(jìn)行不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的承諾函。相關(guān)報(bào)告人應(yīng)如實(shí)報(bào)告，不得瞞報(bào)、漏報(bào)、錯報(bào)。

金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)建立本機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)方信息檔案，并及時(shí)向金融控股公司報(bào)送，配合做好金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易管理工作。

第二十條 金融控股公司應(yīng)當(dāng)建立關(guān)聯(lián)交易管理信息系統(tǒng)，提高關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易管理的信息化和智能化水平，按照交易金額、交易頻率、交易時(shí)間等因素對關(guān)聯(lián)方的重要性進(jìn)行排序，并及時(shí)向中國人民銀行及其住所地分支機(jī)構(gòu)報(bào)送關(guān)聯(lián)方、重大關(guān)聯(lián)交易、季度關(guān)聯(lián)交易情況等信息，保證數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

第二十一條 金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)開展關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)按照商業(yè)合理原則，具有真實(shí)的業(yè)務(wù)背景、條件合理、定價(jià)公允，明確交易對價(jià)的確定原則及定價(jià)方法。關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)以明確、公允的市場價(jià)格為基礎(chǔ)；無法獲取市場價(jià)格的，可以參考與獨(dú)立第三方交易的條件和價(jià)格；因交易特殊性而無法按照前述方法進(jìn)行定價(jià)的，應(yīng)當(dāng)對該定價(jià)的公允性和條件設(shè)定的合理性作出說明。必要時(shí)關(guān)聯(lián)交易管理委員會可以聘請財(cái)務(wù)顧問等獨(dú)立第三方出具報(bào)告，作為判斷的依據(jù)。