與此對立，規(guī)則派則認(rèn)為，即便承認(rèn)情懷派的全部或大部分的理由，但規(guī)則就是規(guī)則。遵守現(xiàn)行法律和規(guī)則是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)健康運(yùn)行的基礎(chǔ)。王石作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)家在股改時放棄了股權(quán)，選擇當(dāng)職業(yè)經(jīng)理人，無論當(dāng)時是情懷高尚還是犯了錯誤、留下今日之隱患，現(xiàn)在就得承擔(dān)這種選擇的后果。規(guī)則派認(rèn)為，別說王石近年來行為不像經(jīng)理人而像老板一樣去四處招搖，去年在遭遇敵意收購后仍然自我作大、言語傷人、失誤不斷，就是什么毛病也沒有，只要大股東或外來資本依法取得控股權(quán)，不管管理層或個別人有多重要，不管你是不是創(chuàng)始人，想換就可以換，這就是游戲規(guī)則，人人都得遵守。有人把規(guī)則派觀點(diǎn)發(fā)揮得淋漓盡致，“再說徹底一點(diǎn)，包括寶能在內(nèi)的任何一個股東，無論他出于什么目的，干掉萬科也好，趕走王石也好，高位套現(xiàn)也好，抑或是為了其他利益——只要不違背法律，這都是可以的。這是上市公司的規(guī)則賦予股東的權(quán)利。不管這個公司缺了王石之后是衰落，還是比以前更好，這都是法律賦予股東和其他利益相關(guān)方的權(quán)利?！碑?dāng)然，在這兩種觀點(diǎn)之外，也有些人游離于這兩派之間，采取調(diào)和態(tài)度，希望有個各方妥協(xié)的結(jié)果。

顯然，如果僅就以上兩種相互對立的意見爭論而言，雙方不在一個頻道上，似乎很難爭出什么結(jié)果。但在我看來換個角度，萬科事件之爭并不是什么情懷與規(guī)則之爭，而是人們對這里產(chǎn)生的合法不合理、合理不合法的困惑。因為情懷這個東西，說重要太重要了，但具體落實很難把握。且不同的人有不同的情懷。市場經(jīng)濟(jì)中人們要正常交換，必須要有統(tǒng)一認(rèn)同的規(guī)則，否則買賣做不成，做成了發(fā)生糾紛也難以解決。從這個意義上說，我是徹頭徹尾的規(guī)則派。盡管如此，我們也必須認(rèn)識到，法律和規(guī)則都不是從天上掉下來的。法律是道德的底線，規(guī)則以情理為基礎(chǔ)。脫離了一個社會大量不成文但實際起作用和普遍認(rèn)同的習(xí)俗、道德和情理，任何法律和規(guī)則都會缺乏實施的支撐。成文法和正式規(guī)則總是在與大量的習(xí)慣法和深入人心的道德情理共同作用維持社會運(yùn)轉(zhuǎn)。

那么，在萬科事件中，合法性與合理性是如何發(fā)生了沖突呢？在規(guī)則派看來，萬科兩大股東的行為至今只是受到監(jiān)管部門的關(guān)注而并未查處，因而其要罷免全部董事或改組董事會、重奪公司控制權(quán)的一切動作就都是在規(guī)則之內(nèi)，完全合法，這一點(diǎn)我也同意。在此合法利用規(guī)則之下，在我看來產(chǎn)生了四個關(guān)于合理性的困惑：

一、萬科是業(yè)內(nèi)規(guī)模最大、業(yè)績最好的企業(yè)。有人統(tǒng)計其各項主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)均領(lǐng)先于同行。有人計算很多年來其平均年銷售和利潤增長均在20%-30%，近年來業(yè)績更呈爆發(fā)性增長。有人說萬科前幾年分紅少，其實高成長企業(yè)一般分紅都少。有人拿喬布斯當(dāng)年被蘋果董事會解職來類比王石。

其實喬布斯那時被解職是因為當(dāng)時蘋果的老產(chǎn)品生命周期將盡，推出的新品接連失敗，蘋果董事會認(rèn)為喬布斯的一意孤行會導(dǎo)致公司更嚴(yán)重的困境，故而將其解聘。世界上還沒聽說哪家正在快速發(fā)展和不斷創(chuàng)出更優(yōu)秀業(yè)績的管理人被股東罷免。

二、萬科的治理結(jié)構(gòu)、公開透明度和企業(yè)文化一直被認(rèn)為是國內(nèi)現(xiàn)代企業(yè)制度的典范。華潤原來長期作為其第一大股東的積極不干預(yù)態(tài)度成就了萬科的成功。華潤以及寶能現(xiàn)在指控萬科是內(nèi)部人控制，等于是完全否定這一大股東不干預(yù)、管理層主導(dǎo)的模式。這一模式過去長期被大家推崇，現(xiàn)在又被指控為壞東西，是我們大家過去長期一直看走了眼，是非顛倒了嗎？把萬科的治理模式改回到現(xiàn)在占上市公司99﹪以上的大股東控制模式就是撥亂反正？現(xiàn)存的國企行政管理模式本來正要改革，而透明度差的家族經(jīng)營模式本來也亟待規(guī)范和透明化，萬科模式原本被視為給企業(yè)改革提供了樣本和啟示，現(xiàn)在反過來徹底否定，那大家都重返舊的模式？這樣企業(yè)改革還要改嗎？往哪里改？

三、萬科的管理團(tuán)隊一直被業(yè)內(nèi)公認(rèn)為非常優(yōu)秀，屬于高產(chǎn)出、低成本的職業(yè)經(jīng)理人隊伍。找這樣一批有理想、有追求又有能力做成基業(yè)常青偉大企業(yè)的團(tuán)隊，可謂可遇不可求?，F(xiàn)寶能說前幾年他們還沒當(dāng)股東時，王石薪酬拿多了要罷免他。這個理由提的太怪了。王石拿多少是那時的董事會和當(dāng)年的股東大會決定的。后來人需要翻歷史書為古人擔(dān)憂嗎？寶能今天作為大股東以后一樣可對高管薪酬有表決權(quán)。何況有人貼出業(yè)績和薪酬對照表，以萬科行業(yè)龍頭的業(yè)績，王石、郁亮一年1000萬上下的年薪報酬別說與恒大地產(chǎn)行政總裁去年1.68億元的年薪?jīng)]法相比，比起許多差很遠(yuǎn)的地產(chǎn)商也差一大截。萬科2015年全體董事薪酬、前五名最高薪酬占?xì)w屬母公司凈利潤均在0.3%以下，遠(yuǎn)低于其他主要房企平均1.3%的水平。萬科管理層薪酬低，拿了錢又去買本公司股票，把自己和公司長遠(yuǎn)發(fā)展拴在一起，不用其他股東們煩心其長期行為，這樣的好事別的企業(yè)求都求不來，有什么可指責(zé)的呢？

萬科管理層不僅薪酬低，職位消費(fèi)也少，花錢小氣。對我們這些外部和獨(dú)立董事都摳門得很，舍不得花點(diǎn)錢。好多年前國家審計署派了一批人來查了萬科幾個月，也沒發(fā)現(xiàn)啥大問題。誰當(dāng)老板不想用這樣既能賺錢又自律的經(jīng)理人？反觀前些年真正被內(nèi)部人控制去謀取自己私利的華潤，其前任領(lǐng)導(dǎo)宋林能力雖強(qiáng)，開始也做了不少貢獻(xiàn)，但后來逐步就把企業(yè)變成自己的獨(dú)立王國，任人唯親，貪污受賄，揮霍浪費(fèi)，結(jié)果中紀(jì)委一查就被抓出一大串貪官。這樣的企業(yè)雖然名義上頂著國企的光環(huán)，實際已成為蛀蟲的樂園，幸虧中央的強(qiáng)力反腐將其清除。相比之下，能干而自律的萬科管理層由理想主義驅(qū)動，在標(biāo)準(zhǔn)的公司委托一代理框架中屬于激勵相容而又便宜稱職的代理人。這些人再有多少個人作風(fēng)問題和令人生厭之處，社會上自有法律民俗管著。作為企業(yè)來說賺錢事大，股東若非另有所圖，為什么不喜歡這樣的管理層呢？

四、市場經(jīng)濟(jì)中收購兼并包括敵意收購，都是正?，F(xiàn)象，有助于淘汰低效或貪婪的代理人即管理層，促進(jìn)資源優(yōu)化配置。故一般是以大吞小，或強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。偶爾也有雖小但強(qiáng)、生機(jī)勃勃的創(chuàng)新型企業(yè)吞并雖大而暮氣沉沉的老企業(yè)，上演蛇吞象的壯觀。盡管經(jīng)濟(jì)學(xué)家們對發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體證券市場上收購兼并效果的事后統(tǒng)計分析莫衷一是，但理論上經(jīng)濟(jì)學(xué)家們一般肯定收購兼并所造成的公司控制權(quán)市場，對于激勵和淘汰職業(yè)經(jīng)理人的積極作用。然而，在成熟市場中，絕難出現(xiàn)落后吞并先進(jìn)、弱小吃掉強(qiáng)大企業(yè)的現(xiàn)象。而據(jù)聯(lián)合信用評級有限公司最近剛剛為寶能地產(chǎn)發(fā)債所作的信用等級公告，寶能地產(chǎn)在2013年至2015年的營業(yè)收入分別為12.73億元、9.7億元、14.55億元，今年一季度的數(shù)字為1.13億元。其凈利潤近三年則分別為5.6億元、1.79億元和4.93億元。這與萬科這幾年每年直逼2000億元的營業(yè)收入（今年上半年僅半年已超2000億元），直逼200億元凈利潤的業(yè)績有天壤之別（說實話我華生再作為冷靜的經(jīng)濟(jì)學(xué)旁觀者，再是鐵石心腸，看到這些人在今年來大股東猜忌攻擊、企業(yè)內(nèi)外交困、可能馬上被罷免走人的情況下，還有這樣的堅守精神，還有這樣的驕人業(yè)績，構(gòu)思寫作時真是幾次為他們動容）。懸殊如此巨大的以小吞大、以弱吞強(qiáng)在任何正常的市場和法治環(huán)境下都是不可想象的。如果只要借助在金融領(lǐng)域的壟斷牌照，就可以高杠桿高付息動用巨額資金來收購萬科這樣首屈一指（賬上堆著400多億元現(xiàn)金）的行業(yè)龍頭企業(yè)，若是財務(wù)投資，有人算過連利息都還不上，得不償失。只有以二級市場炒作牟利或控股后掌握調(diào)配萬科資源為己所用為目的，才可以理解。這對寶能來說也許是理性選擇，乃至也被有些人頌揚(yáng)為頂級高明的資本運(yùn)作。但對于社會來說，卻實在是劣幣驅(qū)逐良幣和資源配置的嚴(yán)重惡化。人們不禁要問：難道我們法律和規(guī)則的設(shè)定不是為了推動經(jīng)濟(jì)特別是實體經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展，鼓勵創(chuàng)新和持續(xù)不懈的企業(yè)家精神，而是限制和傷害真干事、干實事、干大事的人的手腳，相反讓金融投機(jī)和資本運(yùn)作的冒險大行其道、所向披靡嗎？

有人假借經(jīng)濟(jì)學(xué)大家張五常先生的名義評論說，按市場規(guī)則辦，萬科即便毀了，也給市場和其他人帶來警醒，故其毀了也有價值。這個邏輯確實雷人。萬科之爭，即便至今，給市場各方帶來的警醒教訓(xùn)啟發(fā)難道還少嗎？什么樣的市場規(guī)則非要?dú)Я巳f科這樣難得的中國標(biāo)桿企業(yè)才能奠旗呢？文章又說，即便惡意收購人真是違規(guī)作惡，將來市場自然也會將其淘汰，不用去管。這種推論難免也太幼稚奇葩。若違規(guī)者真一路通行，其他人勢必紛紛效仿，社會失去公平正義，那時要求矯枉過正、極端平均主義的訴求必漸成氣候，社會震蕩不安，哪還有什么你的市場力量將來的自我淘汰？現(xiàn)在西方不少發(fā)達(dá)國家尚且因為政策失當(dāng)、社會不公導(dǎo)致極端主義思潮興起，中國作為一個正處在關(guān)鍵轉(zhuǎn)型期的發(fā)展中大國，更經(jīng)受不起那樣的折騰。

顯而易見 ，在這樣的一些令人困惑的真實問題面前，濫抒情懷無濟(jì)于事，空談規(guī)則也無法服人。我們需要進(jìn)一步的深究這其中的原因和奧妙。

當(dāng)然，在合法與合理、規(guī)則與情理發(fā)生矛盾沖突的時候，我們也不能簡單下結(jié)論就說規(guī)則有問題。因為這里存在各種可能，需要逐一仔細(xì)辨別和剝離。