【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

主板IPO企業(yè)巍華新材有個(gè)“好”股東——上市公司閏土股份既是其第二大股東，又是第一大供應(yīng)商，而且還幫助巍華新材轉(zhuǎn)貸。

不過，巍華新材卻有點(diǎn)不“厚道”，在申報(bào)稿中把一段代持往事進(jìn)行披露，可能讓閏土股份陷入虛假披露的麻煩。

或涉及虛假披露

巍華新材主要從事氯甲苯、三氟甲基苯的研究開發(fā)、生產(chǎn)制造和市場(chǎng)銷售。公司產(chǎn)品主要有兩類用途，一是作為新型環(huán)境友好型涂料溶劑，主要應(yīng)用于汽車、橋梁、船舶、飛機(jī)等，主要市場(chǎng)為北美地區(qū)；二是含氟新型農(nóng)藥、醫(yī)藥、染料中間體。

2020年至2022年，巍華新材的營業(yè)收入分別為10.63億元、14.24億元、17.76億元，歸母凈利潤分別為1.7億元、4.31億元、6.23億元。目前，閏土股份持有巍華新材20.56%股份，為公司第二大股東。

值得一提的是，關(guān)于巍華新材創(chuàng)建，閏土股份2013年8月公告顯示，閏土股份與浙江巍華化工有限公司（以下簡稱“巍華化工”）及阮云成、王志明于2013年8月10日簽訂了《合作協(xié)議書》，四方擬在杭州灣上虞工業(yè)園區(qū)新設(shè)巍華新材。持股比例依次為25%、68%、4%、3%。閏土股份與巍華化工及阮云成、王志明之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，該投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

設(shè)立巍華新材摘要，數(shù)據(jù)來源：閏土股份2013年8月公告

而巍華新材IPO申報(bào)稿顯示，公司設(shè)立時(shí)存在代持情形，阮云成、王志明作為名義股東實(shí)際代閏土控股持有巍華新材股份，巍華新材設(shè)立時(shí)閏土控股實(shí)際持有公司7.00%股份。資料顯示，彼時(shí)閏土控股為上市公司閏土股份關(guān)聯(lián)公司，且同一法定代表人。

那么，巍華新材第二大股東彼時(shí)是否虛假披露？

代持摘要，數(shù)據(jù)來源：申報(bào)稿

值得一提的是，閏土股份曾收過兩次浙江證監(jiān)局的警示函。一是2017年5月，閏土股份彼時(shí)董事長阮靜波存在短線交易閏土股份股票的情況，違反了《證券法》第四十七條的規(guī)定。浙江證監(jiān)局對(duì)阮靜波采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案；二是2019年11月，閏土股份未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，除閏土股份受警示函措施外，包括閏土股份董事長阮靜波、總經(jīng)理徐萬福、董事會(huì)秘書劉波等相關(guān)人員還被采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。

警示函摘要，數(shù)據(jù)來源：閏土股份公告

除股東關(guān)系外，閏土股份還是巍華新材報(bào)告期內(nèi)第一大供應(yīng)商。

2020年至2022年，巍華新材向閏土股份及其控股子公司的采購金額分別為9,118.53萬元、1.79億元、2.01億元，占采購總額的20.30%、27.74%、25.75%。某注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)觀察者網(wǎng)表示，第一大供應(yīng)商持股20.56%，可能會(huì)被監(jiān)管層關(guān)注采購交易是否公允，是否存在利益輸送，是否存在依賴等。

上海博閏國際貿(mào)易有限公司 （下稱“博閏國際”）在2020年至2022年均為巍華新材前五大供應(yīng)商，其中2021年和2022年為第二大供應(yīng)商。相關(guān)金額分別為2,664.53萬元、6,682.76萬元、7,682.26萬元，占巍華新材采購總額的8.36%、10.37%、9.85%。從關(guān)系來看，外部投資者朱敏在2021年4月花費(fèi)507萬元入股巍華新材。朱敏的其配偶擔(dān)任博閏國際的監(jiān)事并間接持有博閏國際0.9%的股權(quán)。

巍華新材此次主板IPO擬募投項(xiàng)目的募集資金投入金額為21.68億元，發(fā)行不超過8634萬股，占發(fā)行后總股份的25%。以此計(jì)算，巍華新材達(dá)到該目標(biāo)的估值為86.73億元?？紤]稀釋作用后，朱敏手中股份的估值為1474.43萬元，相較507萬元的成本增值了967.43萬元，增值率為190.81%。

并且，由于巍華新材首份主板IPO申報(bào)稿為2022年5月或2022年6月報(bào)送，離2021年4月超過一年，所以朱敏不屬于突擊入股。資料顯示，突擊入股主要是指擬上市公司在上市申報(bào)材料前的1年內(nèi)，有機(jī)構(gòu)或者個(gè)人通過增資或受讓等方式成為公司新股東的情形。

與朱敏同樣在2021年4月入股的還有金石基金、橫店資本等10家外部投資者。其中金石基金投資7605萬元，橫店資本投資2873萬元。企查查顯示，2022年4月前，橫店資本由橫店集團(tuán)控股有限公司全資持股。2022年4月后改為橫店有限公司和東陽市三衡投資管理有限公司兩家持股。值得一提的是，巍華新材此次IPO最大的募投項(xiàng)目實(shí)施主體為方華化學(xué)，募集資金投入金額為14.11億元。而方華化學(xué)并非巍華新材全資子公司，其41%的股份在埃森化學(xué)手中。埃森化學(xué)則為橫店集團(tuán)控股有限公司全資子公司。

那么，橫店資本為何要在2022年4月發(fā)生股東變更，變更后有什么影響？

橫店資本股權(quán)變動(dòng)摘要，數(shù)據(jù)來源：企查查

作價(jià)1800萬元的專利實(shí)際值多少？

另外，巍華新材2020年第二大供應(yīng)商為巍華化工，相關(guān)金額為6,914.14萬元，占巍華新材彼時(shí)采購總額的15.39%。巍華化工在2021年12月分立前一直為巍華新材的控股股東。2021年12月28日，巍華化工以存續(xù)方式分立為巍華化工和瀛華控股并完成工商變更，巍華化工分立后，瀛華控股成為巍華新材的控股股東。

值得一提的是，巍華化工對(duì)巍華新材的出資曾存在瑕疵。

2015年9月，巍華新材股東三期出資。其中巍華化工以知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利權(quán)）出資1800萬元，該專利為發(fā)明專利“一種光氯化生產(chǎn)氯芐的方法”。彼時(shí)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司采用收益現(xiàn)值法評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2014年9月30日，該發(fā)明專利價(jià)值高達(dá)2000萬元。

但這個(gè)評(píng)估在之后被“打臉”。申報(bào)稿顯示，該專利評(píng)估的未來收入預(yù)測(cè)及選取的評(píng)估參數(shù)有誤，評(píng)估時(shí)高估了專利的貢獻(xiàn)度，導(dǎo)致巍華化工出資存在瑕疵。2020年12月巍華化工通過貨幣資金形式向巍華新材補(bǔ)充出資1800.00萬元。

這里有個(gè)疑惑，這個(gè)發(fā)明專利實(shí)際價(jià)值多少？

另外，巍華化工于2019年開始逐步停止氟化工生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，并逐步向巍華新材、江西巍華轉(zhuǎn)移與氟化工相關(guān)專利技術(shù)。 2020年，巍華化工全面停止氟化工相關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)，并于2020年將剩余的專利、產(chǎn)成品存貨及江西巍華100.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給巍華新材。

這就導(dǎo)致，巍華新材雖然截至目前有16項(xiàng)發(fā)明專利，但原始取得的只有一項(xiàng)。

發(fā)明專利摘要，數(shù)據(jù)來源：申報(bào)稿

合法合規(guī)方面，巍華化工和閏土股份還在2019年幫助巍華新材轉(zhuǎn)貸8225萬元。即巍華新材向銀行申請(qǐng)將貨款資金支付給巍華化工和閏土股份，再由巍華化工和閏土股份將相關(guān)款項(xiàng)轉(zhuǎn)回至巍華新材。對(duì)此，巍華新材在申報(bào)稿中表示，關(guān)于公司貸款用途不規(guī)范，銀行出具諒解函，對(duì)前述行為不予追究。

另外，證監(jiān)會(huì)反饋意見顯示，巍華新材實(shí)控人通過個(gè)人卡向公司員工支付薪酬獎(jiǎng)金，江西巍華總經(jīng)理張俊榮利用個(gè)人卡收取廢料廢舊設(shè)備收入、產(chǎn)品銷售款，并發(fā)放員工工資獎(jiǎng)金、代繳電費(fèi)、支付市場(chǎng)開拓費(fèi)等。證監(jiān)會(huì)要求巍華新材說明，是否存在關(guān)聯(lián)方為公司代墊成本費(fèi)用情況。

關(guān)于個(gè)人卡，巍華新材申報(bào)稿中似乎并沒有提及，所以尚不知曉具體情況。

巍華化工同一控制下并入的江西巍華則在2019年7月被弋陽縣市場(chǎng)監(jiān)督管理局罰款4.8萬元。原因是，該部門在檢查過程中發(fā)現(xiàn)江西巍華存在未取得工業(yè)品生產(chǎn)許可證的情況下擅自生產(chǎn)列入目錄產(chǎn)品次氯酸鈉的情況，違反了相關(guān)法規(guī)規(guī)定。此外企查查顯示，巍華化工在2017年11月被弋陽縣國家稅務(wù)局罰款3.32萬元，原因是其他逃避繳納稅款。

行政處罰摘要，數(shù)據(jù)來源：企查查