第二章 中國存托憑證上市

第六條境外發(fā)行人申請中國存托憑證首次在本所上市，應當符合下列條件：

（一）符合《證券法》《存托憑證管理辦法》規(guī)定的中國存托憑證公開發(fā)行條件，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）行政許可公開發(fā)行中國存托憑證；

（二）發(fā)行申請日前120個交易日按基礎股票收盤價計算的境外發(fā)行人平均市值不低于人民幣200億元（根據(jù)發(fā)行申請日前1日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算）；

（三）在境外證券交易所上市滿3年及中國證監(jiān)會與境外證券監(jiān)管機構根據(jù)境外基礎股票上市地（以下簡稱境外上市地）市場分層情況約定的其他上市年限條件；

（四）申請上市的中國存托憑證數(shù)量不少于5000萬份且對應的基礎股票市值不少于人民幣5億元（根據(jù)基礎股票最近收盤價及上市申請日前1日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算）；

（五）本所要求的其他條件。

本所可以根據(jù)市場需要，對中國存托憑證的上市條件進行調整。

第七條境外發(fā)行人申請中國存托憑證在本所上市，由本所進行審核，境外發(fā)行人應當按照《監(jiān)管規(guī)定》第五條的規(guī)定及本所要求提交相關申請文件。

境外發(fā)行人申請調整適用本所相關信息披露要求和持續(xù)監(jiān)管規(guī)定的，應當一并提交申請調整適用的具體規(guī)定、原因和替代方案，以及律師事務所出具的法律意見。

申請文件的內(nèi)容應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂。

第八條本所收到申請文件后5個工作日內(nèi)，對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知境外發(fā)行人及其保薦人，并在本所網(wǎng)站公示，本所另有規(guī)定的除外。本所受理申請文件當日，境外發(fā)行人應當在本所網(wǎng)站預先披露招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。

境外發(fā)行人將申請文件等信息披露文件刊登于其網(wǎng)站或者其他媒體的，應當與其在本所網(wǎng)站披露的內(nèi)容完全一致，且不得早于在本所網(wǎng)站披露的時間。

第九條本所根據(jù)本辦法和其他相關業(yè)務規(guī)則進行審核，在規(guī)定期限內(nèi)形成審核意見并通知境外發(fā)行人及其保薦人。具體程序和要求等事宜，由本所另行規(guī)定。

第十條本所完成審核后，向中國證監(jiān)會報送審核意見及境外發(fā)行人申請文件。境外發(fā)行人應當將招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在中國證監(jiān)會網(wǎng)站和本所網(wǎng)站同步公開。

第十一條以非新增股票為基礎證券上市中國存托憑證的，境外發(fā)行人應當披露初始生成公告。

境外發(fā)行人應當在初始生成公告中，披露開展跨境轉換業(yè)務的中國跨境轉換機構及初始生成的具體安排等事宜。

第十二條招股意向書或者初始生成公告刊登后，可以通過現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等方式向符合適當性管理要求的投資者（以下簡稱合格投資者）進行路演推介。

境外發(fā)行人以新增股票為基礎證券上市中國存托憑證的，應當按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《監(jiān)管規(guī)定》及《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實施細則》《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施細則》等相關規(guī)定開展中國存托憑證發(fā)行與承銷活動。

中國跨境轉換機構可以按照本辦法、本所其他有關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定以及招股說明書、存托協(xié)議和初始生成公告（如有）的安排，通過跨境轉換生成中國存托憑證，并可以與合格投資者達成通過大宗交易等方式轉讓中國存托憑證的約定。以新增股票為基礎證券發(fā)行上市中國存托憑證的，應當根據(jù)存托協(xié)議的約定在中國存托憑證上市后開始跨境轉換。以非新增股票為基礎證券上市中國存托憑證的，可以根據(jù)初始生成公告的安排在中國存托憑證上市前開始初始生成。

中國跨境轉換機構接受不特定合格投資者委托進行跨境轉換，存托人向投資者簽發(fā)相應中國存托憑證的，具體事宜由本所另行規(guī)定。

第十三條以非新增股票為基礎證券上市中國存托憑證的，境外發(fā)行人、中國跨境轉換機構在進行初始生成過程中，應當依法合規(guī)，公平對待投資者。保薦人應當制定并組織實施初始生成計劃，并對相關業(yè)務活動的合規(guī)性和公平性進行有效監(jiān)督和督促。

初始生成期間，存托人應當根據(jù)相關規(guī)定和約定辦理中國存托憑證生成業(yè)務，不予辦理中國存托憑證兌回業(yè)務。

第十四條發(fā)行承銷完成后或者初始生成期結束后，中國存托憑證的數(shù)量和對應市值符合本辦法第六條第一款第（四）項規(guī)定的條件的，境外發(fā)行人應當及時向本所提出上市申請。

第十五條境外發(fā)行人申請中國存托憑證首次在本所上市，應當提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）中國證監(jiān)會關于本次公開發(fā)行的行政許可文件；

（三）境外托管人出具的基礎股票已托管的證明；

（四）中國存托憑證已由中國結算存管的證明文件；

（五）本所審核后至上市申請前，按規(guī)定新增的財務資料和有關重大事項的說明（如有）；

（六）境內(nèi)證券事務機構、信息披露境內(nèi)代表的有關資料；

（七）上市保薦書；

（八）上市公告書；

（九）本所要求的其他文件。

本所收到境外發(fā)行人提交的全部申請文件后，在2個交易日內(nèi)作出是否同意其中國存托憑證上市的決定。除本所審核期間相關事項發(fā)生重大變化的情形外，無須再次提交上市委員會審議。出現(xiàn)特殊情況時，本所可以暫緩作出決定。

第十六條境外發(fā)行人在本所上市后，因增發(fā)、配股等行為申請新增中國存托憑證上市，應當提交上市申請書、中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的行政許可文件、本次擬上市的中國存托憑證已由中國結算存管的證明等文件。

第十七條中國存托憑證在本所上市交易，境外發(fā)行人應當與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權利、義務和有關事項。

境外發(fā)行人應當于中國存托憑證上市前2個交易日內(nèi)，按照本所規(guī)定披露上市公告書、公司章程等相關文件。

第十八條上市公告書應當符合本所相關內(nèi)容與格式要求，并包括下列事項：

（一）本次發(fā)行上市的概況，其中應當包括中國證監(jiān)會行政許可的數(shù)量上限、中國存托憑證發(fā)行情況或者初始生成情況等相關信息；

（二）上市公告書披露前10個交易日境外基礎股票在境外證券交易所市場（以下簡稱境外市場）的主要交易信息，包括每個交易日的最高價、最低價、收盤價、成交量等相關信息；

（三）本次中國存托憑證上市交易的相關信息，包括上市地點、上市時間、上市數(shù)量、上市首日前收盤價格的計算方式、跨境轉換安排、登記結算機構、中國跨境轉換機構和做市商等相關信息；

（四）前10名中國存托憑證持有人的名單和持有量及持有比例（如有）；

（五）招股說明書披露的事項在中國存托憑證上市前發(fā)生重大變化的情況，以及境外發(fā)行人主要會計數(shù)據(jù)及財務指標信息的更新（如有）；

（六）境外發(fā)行人及本所認為需要披露的其他事項。

第十九條境外發(fā)行人向本所提交的申請文件，應當由其董事、監(jiān)事、高級管理人員簽署。

境外發(fā)行人應當保證向本所提交的申請文件和持續(xù)信息披露文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十條境外發(fā)行人提交的申請文件和持續(xù)信息披露文件，應當使用簡體中文，本所另有規(guī)定的除外。

境外發(fā)行人和相關信息披露義務人應當按照中國證監(jiān)會和本所規(guī)定，在本所網(wǎng)站披露上市和持續(xù)信息披露文件。

第二十一條境外發(fā)行人應當在境內(nèi)設立證券事務機構，聘任信息披露境內(nèi)代表，負責辦理中國存托憑證上市期間的信息披露和監(jiān)管聯(lián)絡事宜。信息披露境內(nèi)代表應當具備境內(nèi)上市公司董事會秘書的相應任職能力，熟悉境內(nèi)信息披露規(guī)定和要求，并能夠熟練使用中文。

境外發(fā)行人應當建立與境內(nèi)投資者、監(jiān)管機構及本所的有效溝通渠道，按照規(guī)定保障境內(nèi)投資者的合法權益，保持與境內(nèi)監(jiān)管機構及本所的暢通聯(lián)系。

第二十二條境外發(fā)行人申請中國存托憑證首次在本所上市，應當聘請符合要求的保薦人及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構提供相關服務。

保薦人應當與境外發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在境外發(fā)行人申請上市期間和持續(xù)督導期間的權利和義務。

保薦人和證券服務機構可以聘請境外機構協(xié)助其工作，但不能因此免除其依法應當承擔的責任。