第六章 全球存托憑證相關(guān)事項(xiàng)

第一節(jié) 境內(nèi)基礎(chǔ)股票上市

第一百〇四條本所上市公司以其新增股票為基礎(chǔ)證券在境外發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所有關(guān)上市公司證券發(fā)行的規(guī)定。

第一百〇五條本所上市公司在境外證券交易所發(fā)行上市全球存托憑證，并申請(qǐng)對(duì)應(yīng)的新增基礎(chǔ)股票上市的，應(yīng)當(dāng)在全球存托憑證上市日前2個(gè)交易日向本所提交下列材料：

（一）新增股票上市申請(qǐng)書；

（二）中國(guó)結(jié)算出具的股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書；

（三）全球存托憑證發(fā)行上市情況說(shuō)明；

（四）上市提示性公告；

（五）本所要求的其他文件。

全球存托憑證存在兌回限制期安排的，本所上市公司應(yīng)當(dāng)在上市提示性公告中予以披露。

新增基礎(chǔ)股票上市后，全球存托憑證按照本辦法以及存托協(xié)議跨境轉(zhuǎn)換為基礎(chǔ)股票的，可以在本所市場(chǎng)進(jìn)行交易。

第一百〇六條本所上市公司在境外證券交易所發(fā)行的全球存托憑證出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)在本所市場(chǎng)進(jìn)行信息披露：

（一）全球存托憑證存續(xù)數(shù)量所對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票數(shù)量不足中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)數(shù)量的50%；

（二）全球存托憑證在境外證券交易所被暫停上市、終止上市；

（三）全球存托憑證兌回限制期屆滿前5個(gè)交易日；

（四）可能對(duì)基礎(chǔ)股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的其他情形。

出現(xiàn)前款第（三）項(xiàng)規(guī)定情形的，本所上市公司應(yīng)當(dāng)在兌回限制期屆滿前至少發(fā)布3次提示性公告。

全球存托憑證發(fā)行人應(yīng)在定期報(bào)告中披露全球存托憑證存續(xù)數(shù)量。

第一百〇七條投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)全球存托憑證、境內(nèi)基礎(chǔ)股票等方式擁有境內(nèi)上市公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其權(quán)益，并按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》《股票上市規(guī)則》等規(guī)定履行信息披露等義務(wù)。全球存托憑證的存托人因履行存托職責(zé)持有基礎(chǔ)股票的除外。

第一百〇八條境外投資者通過(guò)全球存托憑證、境內(nèi)基礎(chǔ)股票等方式擁有境內(nèi)上市公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)遵守《監(jiān)管規(guī)定》中的持股比例限制。

單個(gè)境外投資者通過(guò)全球存托憑證、境內(nèi)基礎(chǔ)股票等方式擁有境內(nèi)上市公司權(quán)益超過(guò)持股比例限制的，應(yīng)當(dāng)在5個(gè)交易日內(nèi)對(duì)超出部分實(shí)施平倉(cāng)。

所有境外投資者通過(guò)全球存托憑證、境內(nèi)基礎(chǔ)股票等方式擁有同一上市公司股票合并計(jì)算超過(guò)限定比例的，本所可按照后買先賣的原則，向相關(guān)主體發(fā)出平倉(cāng)通知。

境外投資者擁有境內(nèi)上市公司權(quán)益超過(guò)規(guī)定限制的平倉(cāng)事宜，參照《上海證券交易所證券交易規(guī)則適用指引第1號(hào)——合格境外機(jī)構(gòu)投資者和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者》《上海證券交易所滬港通業(yè)務(wù)實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二節(jié) 全球存托憑證跨境轉(zhuǎn)換

第一百〇九條境外證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)诒舅袌?chǎng)開(kāi)展全球存托憑證跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件，并向本所備案：

（一）具有全球存托憑證上市交易所的交易資格；

（二）自身或者與其存在控制關(guān)系的主體或者均受同一實(shí)際控制人控制的主體具有合格境外機(jī)構(gòu)投資者或者人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者資格，本所另有規(guī)定的除外；

（三）財(cái)務(wù)穩(wěn)健，資信良好，具有較高的資產(chǎn)規(guī)模；

（四）有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，經(jīng)營(yíng)行為規(guī)范，近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰；

（五）本所規(guī)定的其他條件。

境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)備案管理的具體事宜，由本所另行規(guī)定。

第一百一十條符合條件的境外證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)委托會(huì)員向本所提交備案申請(qǐng)材料，依法開(kāi)展跨境轉(zhuǎn)換和境內(nèi)證券交易所市場(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱境內(nèi)市場(chǎng)）證券投資業(yè)務(wù)。

接受委托的會(huì)員，應(yīng)當(dāng)對(duì)境外證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的資質(zhì)、規(guī)模、業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)等進(jìn)行審慎核查，保證其所提交的備案申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

會(huì)員應(yīng)當(dāng)與境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)簽署服務(wù)協(xié)議，對(duì)其在境內(nèi)市場(chǎng)開(kāi)展跨境轉(zhuǎn)換和證券投資活動(dòng)予以有效監(jiān)督和約束。境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)備案信息發(fā)生變化的，會(huì)員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。

第一百一十一條境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)獲得本所備案后，應(yīng)當(dāng)依法開(kāi)立跨境轉(zhuǎn)換專用證券賬戶和資金賬戶，并保證跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的賬戶和資產(chǎn)與其在境內(nèi)市場(chǎng)依法開(kāi)立的其他賬戶和資產(chǎn)有效隔離、分別管理、分別記賬。

第一百一十二條境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照國(guó)家關(guān)于跨境資金管理的有關(guān)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的投資范圍、資產(chǎn)余額上限，依法合規(guī)開(kāi)展跨境交易，不得利用從事跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的機(jī)會(huì)，進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為，或者謀取其他不正當(dāng)利益。

境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)在境內(nèi)市場(chǎng)進(jìn)行投資，超出中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的投資范圍、資產(chǎn)余額上限，或者存在其他異常交易行為的，會(huì)員應(yīng)當(dāng)拒絕接受其相應(yīng)委托，并及時(shí)向本所報(bào)告。

第一百一十三條全球存托憑證的存托人應(yīng)當(dāng)在全球存托憑證上市前，委托會(huì)員向本所備案，具體備案材料由本所另行規(guī)定。

存托人未向本所備案的，不得在本所市場(chǎng)開(kāi)展全球存托憑證跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)。

第一百一十四條全球存托憑證的存托人應(yīng)當(dāng)依法開(kāi)立存托業(yè)務(wù)專用證券賬戶，并委托本所會(huì)員開(kāi)展存托協(xié)議約定的基礎(chǔ)股票賣出等業(yè)務(wù)。存托人不得利用境內(nèi)證券賬戶從事與存托業(yè)務(wù)和基礎(chǔ)股票無(wú)關(guān)的證券交易。

接受委托的會(huì)員應(yīng)當(dāng)對(duì)存托人在境內(nèi)市場(chǎng)的證券交易活動(dòng)進(jìn)行有效監(jiān)督和約束。發(fā)現(xiàn)存托人超出規(guī)定范圍進(jìn)行證券交易，或者未按規(guī)定暫停辦理全球存托憑證生成業(yè)務(wù)的，會(huì)員應(yīng)當(dāng)拒絕接受其相應(yīng)委托，并及時(shí)向本所報(bào)告。

全球存托憑證的存托人按照存托協(xié)議的約定參與分紅派息等公司行為的，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家關(guān)于跨境資金管理的有關(guān)規(guī)定。

第一百一十五條本所可以根據(jù)監(jiān)管需要，要求境內(nèi)托管人向本所提供全球存托憑證的存托人和境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)的資金跨境流動(dòng)情況、在境內(nèi)市場(chǎng)持有的品種名稱及資產(chǎn)余額等信息。

第一百一十六條出現(xiàn)下列情形之一的，全球存托憑證的存托人應(yīng)當(dāng)暫停辦理全球存托憑證生成或者兌回業(yè)務(wù)：

（一）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和招股說(shuō)明書的約定，在特定期間內(nèi)不允許兌回的，存托人在該期間內(nèi)不得辦理全球存托憑證兌回業(yè)務(wù)；

（二）單只全球存托憑證存續(xù)份額數(shù)量所對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票數(shù)量占中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)數(shù)量上限的比例達(dá)到100%的，存托人應(yīng)當(dāng)暫停辦理全球存托憑證生成業(yè)務(wù)；

（三）存托協(xié)議約定或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)暫停全球存托憑證生成或者兌回業(yè)務(wù)的其他情形。

第一百一十七條全球存托憑證的存托人和境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)為開(kāi)展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)，將專用證券賬戶內(nèi)的基礎(chǔ)股票劃轉(zhuǎn)至對(duì)方專用證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算相關(guān)規(guī)定辦理。

第七章 自律管理

第一百一十八條本所對(duì)本辦法第三條規(guī)定的主體實(shí)施日常監(jiān)管，可以單獨(dú)或者合并采取下列日常監(jiān)管工作措施：

（一）要求對(duì)有關(guān)問(wèn)題作出解釋和說(shuō)明；

（二）要求提供相關(guān)文件或材料；

（三）要求保薦人或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)；

（四）發(fā)出各種通知和函件等；

（五）約見(jiàn)有關(guān)人員；

（六） 調(diào)閱、查看工作底稿、證券業(yè)務(wù)活動(dòng)記錄及相關(guān)資料；

（七）要求公開(kāi)更正、澄清或者說(shuō)明；

（八）要求限期召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)；

（九）要求境外發(fā)行人董事會(huì)追償損失；

（十）開(kāi)展現(xiàn)場(chǎng)檢查；

（十一）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)情況；

（十二）向有關(guān)單位通報(bào)相關(guān)情況；

（十三）向市場(chǎng)說(shuō)明有關(guān)情況；

（十四）其他措施。

第一百一十九條境外發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、信息披露境內(nèi)代表、相關(guān)信息披露義務(wù)人、保薦人和保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法、本所其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的，本所可以視情節(jié)輕重，單獨(dú)或者合并采取監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

本所可以根據(jù)本辦法及本所其他規(guī)定采取下列監(jiān)管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監(jiān)管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開(kāi)致歉；

（六）要求聘請(qǐng)保薦人或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)；

（七）建議更換相關(guān)任職人員；

（八）向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

（九）其他監(jiān)管措施。

本所可以根據(jù)本辦法及本所其他規(guī)定實(shí)施下列紀(jì)律處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）公開(kāi)認(rèn)定一定期限內(nèi)不適合擔(dān)任境外發(fā)行人信息披露境內(nèi)代表；

（四）暫不接受發(fā)行上市申請(qǐng)文件；

（五）暫不接受中介機(jī)構(gòu)或者其從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件；

（六）收取懲罰性違約金；

（七）其他紀(jì)律處分。

本所實(shí)施前款第（五）項(xiàng)紀(jì)律處分的，同時(shí)將該決定通知監(jiān)管對(duì)象所在單位（如有）及聘請(qǐng)其執(zhí)業(yè)的本所上市公司或者其他監(jiān)管對(duì)象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對(duì)該監(jiān)管對(duì)象出具且已接受的其他文件中止審查。

第一百二十條本所根據(jù)《交易規(guī)則》、本辦法以及本所其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，對(duì)投資者在中國(guó)存托憑證交易中的異常交易行為，采取相應(yīng)監(jiān)管措施和紀(jì)律處分；對(duì)涉嫌內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為，依法上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。

對(duì)于嚴(yán)重影響證券交易秩序或者交易公平的異常交易行為，本所可以對(duì)相關(guān)投資者采取限制交易等措施，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

中國(guó)存托憑證交易中投資者異常交易行為的認(rèn)定和處理，按照《交易規(guī)則》《上海證券交易所證券異常交易實(shí)時(shí)監(jiān)控細(xì)則》及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于股票交易中投資者異常交易行為的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的除外。

第一百二十一條中國(guó)跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)出現(xiàn)下列情形之一的，本所視情況對(duì)其采取《會(huì)員管理規(guī)則》規(guī)定的監(jiān)管措施和紀(jì)律處分：

（一）在跨境交易中違反國(guó)家關(guān)于跨境資金管理的有關(guān)規(guī)定或者超出中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的投資范圍和資產(chǎn)余額上限；

（二）未按本所要求及時(shí)、準(zhǔn)確報(bào)送跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)和境外市場(chǎng)投資相關(guān)信息；

（三）未及時(shí)向本所報(bào)送中國(guó)存托憑證生成申請(qǐng)信息，或者所提供信息存在錯(cuò)誤、遺漏；

（四）未交付足額基礎(chǔ)股票的情況下申請(qǐng)簽發(fā)中國(guó)存托憑證；

（五）在跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)中從事違法違規(guī)行為或者謀取其他不正當(dāng)利益；

（六）違反本辦法的其他情形。

中國(guó)跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重的，本所還可以終止其中國(guó)跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)備案。

第一百二十二條中國(guó)存托憑證做市商出現(xiàn)下列情形之一的，本所視情況對(duì)其采取《會(huì)員管理規(guī)則》規(guī)定的監(jiān)管措施和紀(jì)律處分：

（一）在中國(guó)存托憑證做市業(yè)務(wù)中存在異常交易行為；

（二）利用做市業(yè)務(wù)從事違法違規(guī)行為或者謀取其他不正當(dāng)利益；

（三）嚴(yán)重違反做市協(xié)議；

（四）將跨境轉(zhuǎn)換和做市專用賬戶用于其他用途；

（五）違反本辦法的其他情形。

中國(guó)存托憑證做市商違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重的，本所還可以終止其在本所市場(chǎng)開(kāi)展中國(guó)存托憑證做市業(yè)務(wù)。

第一百二十三條中國(guó)存托憑證的存托人出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以視情況對(duì)其采取口頭或者書面警示、監(jiān)管談話、要求限期改正、要求公開(kāi)更正、澄清或說(shuō)明、建議發(fā)行人更換存托人等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，還可以采取通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)等紀(jì)律處分，并向其主管機(jī)關(guān)通報(bào)：

（一）未按規(guī)定及時(shí)向本所提供中國(guó)存托憑證份額存續(xù)數(shù)量及托管人出具的基礎(chǔ)股票托管數(shù)據(jù)等相關(guān)信息；

（二）未及時(shí)向本所提供中國(guó)存托憑證簽發(fā)信息，或者所提供信息存在錯(cuò)誤、遺漏；

（三）未持有足額基礎(chǔ)股票的情況下簽發(fā)中國(guó)存托憑證；

（四）未按規(guī)定暫停辦理中國(guó)存托憑證的生成或者兌回；

（五）未及時(shí)向本所報(bào)送跨境資金流動(dòng)情況；

（六）違反本辦法的其他情形。

第一百二十四條境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)出現(xiàn)下列情形之一的，本所視情況對(duì)其采取《交易規(guī)則》等規(guī)定的監(jiān)管措施和紀(jì)律處分：

（一）在跨境交易中違反國(guó)家關(guān)于跨境資金管理的有關(guān)規(guī)定或者超出中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的投資范圍和資產(chǎn)余額上限；

（二）出現(xiàn)本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的異常交易行為；

（三）違反本辦法的其他情形。

境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)出現(xiàn)前款規(guī)定的違規(guī)情形的，本所可以要求其在限期內(nèi)改正；違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重的，本所還可以終止其境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)備案。

第一百二十五條全球存托憑證的存托人出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以視情況輕重，對(duì)其采取口頭或者書面警示、要求限期改正、建議發(fā)行人更換存托人等監(jiān)管措施：

（一）未按規(guī)定暫停辦理全球存托憑證的生成或者兌回業(yè)務(wù)；

（二）利用境內(nèi)證券賬戶從事與存托業(yè)務(wù)和基礎(chǔ)股票無(wú)關(guān)的證券業(yè)務(wù)；

（三）違反本辦法的其他情形。

全球存托憑證的存托人出現(xiàn)前款規(guī)定的違規(guī)情形的，本所可以對(duì)其采取《交易規(guī)則》等規(guī)定的監(jiān)管措施和紀(jì)律處分。違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重的，本所可以終止其全球存托憑證存托人備案。

第一百二十六條會(huì)員出現(xiàn)下列情形之一的，本所視情況對(duì)其采取《會(huì)員管理規(guī)則》等規(guī)定的監(jiān)管措施和紀(jì)律處分：

（一）未按本辦法規(guī)定履行投資者適當(dāng)性管理職責(zé)；

（二）未按本辦法規(guī)定履行客戶交易行為管理職責(zé)；

（三）接受境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)委托的會(huì)員未按規(guī)定對(duì)境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)的資質(zhì)、規(guī)模、業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)等進(jìn)行審慎核查，未能保證境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)的報(bào)備信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，或者未及時(shí)報(bào)備境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)的賬戶變更等信息；

（四）接受境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)委托的會(huì)員未按規(guī)定對(duì)境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)在境內(nèi)市場(chǎng)的跨境轉(zhuǎn)換和證券投資活動(dòng)進(jìn)行有效監(jiān)督；

（五）接受全球存托憑證存托人委托的會(huì)員未按規(guī)定對(duì)存托人在境內(nèi)市場(chǎng)的證券交易活動(dòng)進(jìn)行有效監(jiān)督；

（六）違反本辦法的其他情形。

第一百二十七條中國(guó)跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)委托的境內(nèi)托管人未按規(guī)定及時(shí)、準(zhǔn)確向本所報(bào)送中國(guó)跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)資金跨境流動(dòng)、境外市場(chǎng)投資情況等信息，或者全球存托憑證的存托人和境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)委托的境內(nèi)托管人未按本所要求及時(shí)、準(zhǔn)確報(bào)送全球存托憑證的存托人和境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)資金跨境流動(dòng)、境內(nèi)市場(chǎng)投資情況等信息的，本所可以視情況對(duì)其采取口頭或者書面警示、監(jiān)管談話、建議更換境內(nèi)托管人等監(jiān)管措施，并向其主管機(jī)關(guān)通報(bào)。

第八章 附則

第一百二十八條中國(guó)存托憑證在本所上市、交易等各項(xiàng)費(fèi)用，參照本所A股相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)收取。

第一百二十九條本辦法經(jīng)本所理事會(huì)審議通過(guò)，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。

第一百三十條本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第一百三十一條本辦法自發(fā)布之日起施行。